Nederrijnlands model

HET NEDERLANDSE regime van beschermingsconstructies van beursgenoteerde ondernemingen wijkt af van zowel het Rijnlandse model in Duitsland waarbij grote financiële instellingen als kernaandeelhouders optreden, als van het Angelsaksische model dat nauwelijks bescherming biedt tegen onvriendelijke overnemingen. Juridische regels en netwerken van persoonlijke relaties schermen Nederlandse bedrijven grotendeels af van gretige aandeelhouders die tegen de wensen van het zittende management grotere invloed op de bedrijfsleiding willen uitoefenen en hogere beurskoeren wensen.

Hierin komt verandering nu minister Zalm (Financiën) met de Amsterdamse effectenbeurs en met de vereniging van beursgenoteerde ondernemingen (VEUO) overeenstemming heeft bereikt over aanpassingen van het beschermingsmodel. Het resultaat is een kruisbestuiving van een jaar lang het Rijnlandse model en daarna ruimte voor Angelsaksisch vrij worstelen. Nederlandse banken, verzekeraars en pensioenfondsen zijn graag bereid om beschermende deelnemingen in ondernemingen te nemen. Als een onvriendelijke overnemer (dat wil zeggen: een aandeelhouder die zich tegen het zittende bestuur van de onderneming keert) zich aanmeldt, kan deze pas nadat hij een jaar lang zeventig procent van de aandelen in handen heeft gehad, naar de Ondernemerskamer van het Amsterdamse gerechtshof gaan om een bindend oordeel over de overneming af te dwingen. HET IS EEN stap vooruit, want de oorspronkelijke plannen van de beurs en het bedrijfsleven, waarin vijandige overnemingen nog steeds vrijwel onmogelijk bleven, werden met recht door Zalm van tafel geveegd. Al is de wachttermijn van een jaar nog steeds lang - waarom zou een vijandige bieder aandelen in een zwak geleide onderneming vasthouden waarin hij een jaar lang niets te zeggen heeft - er is sprake van versoepeling.

De behoudzucht van beursgenoteerde ondernemingen als het over Nederlandse bescherming gaat, blijft niettemin opmerkelijk. Zo werpt KLM zich in de Verenigde Staten op als felle tegenstander van het voornemen van Northwest Airlines (waarin KLM een minderheidsaandeelhouder is) voor meer beschermingsconstructies. En is ABN Amro Bank, in Nederland bij monde van bestuursvoorzitter Kalff graag bereid om belaagde bedrijven te helpen beschermen, onlangs in Groot-Brittannië actief geweest bij het vijandige overnamebod op het amusements- en mediaconcern Granada. De ING Groep is in vrijwel alle beursgenoteerde ondernemingen een stille aandeelhouder en beschermer. BEDRIJVEN moeten beleggers serieuzer nemen. Dat is een verstandig uitgangspunt en het nieuwe model voor overnemingen biedt daartoe meer ruimte. Maar het blijft binnen de grenzen van de Nederlandse gehechtheid aan beschutting en consensus. Voor het onbegrensde aandeelhouderskapitalisme bestaat in Nederland geen steun. Zeker niet bij de grote gevestigde aandeelhouders.