Zalm: bedrijven moeten beleggers serieuzer nemen

Bijna een jaar later dan gepland ligt er een akkoord tussen het kabinet, de Amsterdamse effectenbeurs en de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) waarin de bescherming tegen vijandige overnames wordt geliberaliseerd. Een vijandige overnemer, een species dat nu uiterst zeldzaam is in Nederland, kan straks naar de rechter (de Ondernemingskamer) stappen om de bescherming te laten schrappen als hij een jaar lang 70 procent van het aandelenkapitaal in handen heeft. Een gesprek met minister Zalm (VVD) van Financiën.

Waarom heeft het akkoord zo lang op zich laten wachten?

Zalm: “De VEUO en de effectenbeurs zijn te laat wakker geworden uit hun winterslaap. En kwamen toen nog met een niet-adequaat voorstel. Toen stonden wij voor de keus: komt het kabinet zelf met wetgeving of doen wij een uiterste poging tot consensus? Mijn flitsende imago is wellicht aangetast, maar ik heb nu een consensus voorstel dat ik van harte kan verdedigen.”

Verwacht u dat veel bedrijven gebruik zullen maken van de grotere vrijheid om een vijandige overname te doen?

Zalm: “Ik verwacht weinig gebruik. Maar het is wel van belang dat de regeling er is. Het bestaan ervan alleen al zal een disciplinerende werking hebben op de besturen van ondernemingen. Het beïnvloedt hun gedrag. Zittende bestuurders weten dat het straks makkelijker is om in een niet-vijandige sfeer tot overeenstemming te komen dan te verliezen bij de Ondernemingskamer.

Er wordt al op geanticipeerd. Bedrijven zijn op zoek naar trouwe aandeelhouders, zoals banken, pensioenfondsen en verzekeraars, die op langere termijn bij de onderneming betrokken zijn. ABN Amro heeft al gezegd dat zij beschermende aandelenbelangen in middelgrote bedrijven wil nemen. Verschillende bedrijven hebben de laatste weken uitgifte van preferente aandelen (effecten met een vast hoog rendement; red.) bij verzekeraars, banken en pensioenfondsen aangekondigd. Dat is precies wat wij wilden: beknot de juridische bescherming, stap over op economische bescherming, bijvoorbeeld door een groep van trouwe kernaandeelhouders te formeren.

Het is natuurlijk niet de bedoeling dat bedrijven straks 31 procent van hun kapitaal in de vorm van preferente aandelen gaan uitgeven en tegen de beleggers zeggen die zulke effecten kopen: je moet eerst aan mij melden aan wie je ze gaat verkopen. Dat is niet tolerabel.''

De VEB, de belangenorganisatie van beleggers, vindt dat preferente aandelen helemaal niet mogen worden meegeteld bij de 70 procent-limiet die de stap naar de rechter mogelijk maakt. Waarom vindt u van wel?

Zalm: “Preferente aandelen zijn ook risicodragend vermogen, daarom wil ik ze meetellen. Bedrijven die zulke effecten uitgeven, vaak tegen een lagere prijs dan de gewone aandelen, konden zichzelf nog wel eens in hun staart bijten als zij een verkeerd beleid voeren. Dan zijn die preferente aandelen misschien goedkoper op de kop te tikken voor een betwiste overname dan de gewone aandelen.”

Nu de uitzonderingssituatie, die van een vijandige overname is geregeld, moet de vraag aan de orde komen over de invloed van beleggers onder normale omstandigheden, de “vredestijd” regeling zoals dat in beurs en VEUO-kringen is gaan heten. Welke zeggenschap moeten beleggers krijgen?

Zalm: “De tijd dat de aandeelhouder niet meer was dan een van de kapitaalverschaffers is voorbij. Dit wetsontwerp is het symbool dat bedrijven beleggers stelselmatig serieus moeten nemen, niet alleen uit genade. Ik wacht op voorstellen van de beurs en de VEUO over de punten van invloed van beleggers. Ik wil niet voor de muziek uitlopen.”

Waarom? Bij de regeling van de vijandige overname zaten zij aanvankelijk te slapen, zei u zojuist.

Zalm: “Zij zijn nu wel wakker. Ik reken er op dat zij dit jaar nog met voorstellen zullen komen.”

In Amerika en Engeland kijken adviseurs en beleggers met enig afgrijzen naar de continentaal Europese liefde voor kernaandeelhouders. Zij vinden dat slecht voor de dynamiek in het bedrijfsleven. Deelt u die kritiek?

Zalm: “Wij schuiven wel iets naar het Angelsaksische systeem op, maar ik wil het niet overnemen, op geen enkel terrein. Neem het toezicht op verzekeringsmaatschappijen. Wij willen strenger toezicht en meer zekerheid dat de verzekeraar later ook uitbetaalt. Amerikanen zijn laconieker, daar gaan dan ook regelmatig verzekeraars op de fles. In Nederland is zoiets direct een groot schandaal en wordt het weer een beetje overdreven. Je moet evenwicht zoeken. Niet volstrekte vastgeroestheid, meer eigen verantwoordelijkheid, meer dynamiek. Niet het Amerikaanse model kopiëren. Dogmatici, extremisten, zij zijn gevaarlijk, om van visionairs nog maar te zwijgen. Stalin, Mao..”

...Adam Smith?

Zalm: “Smith had een hele goeie visie.”

Bent u voorstander van een verplichting voor pensioenfondsen en pensioenverzekeraars om het stemrecht van hun aandelenbeleggingen te gebruiken, zoals dat in Amerika is ingevoerd?

Zalm: “Wanneer is hier de stemplicht bij verkiezingen afgeschaft? Ik ben meer een liefhebber van vrijheid dan van opgelegde verplichtingen. Het moet van onderop komen. Dwang spreekt mij niet direct aan.

Als ik de directeur was van een pensioenfonds, dan zou ik zeker gebruik maken van het stemrecht op mijn aandelenbeleggingen. Pensioenfondsen en verzekeraars met behoorlijke aandelenpakketen zouden dat moeten doen. De pensioenfondsen hebben gelijk dat er nu snel een “vredesregeling” moet komen. Zij willen invloed op strategische beslissingen van ondernemingen, niet op de operationele uitvoering. Grote pensioenfondsen, zoals het ABP, ontkomen er niet aan. Zij hebben soms zulke grote aandelenbelangen in bedrijven dat zij niet “met hun voeten kunnen stemmen” door hun effecten in dat bedrijf op de markt te verkopen. Zij moeten wel een band met de ondernemingsleiding aangaan. In mijn gesprekken met de beleggers is mij opgevallen dat ook de ondernemingspensioenfondsen (die de pensioenregeling en beleggingen uitvoeren voor individuele, vaak grote bedrijven; red.) er zo over denken. Terwijl hun bazen, zou je kunnen zeggen, juist in de VEUO zitten. Zij waren zeer uitgesproken dat zij veel meer belang hadden bij een goede “vredesregeling” dan bij wetgeving voor vijandige overnames. Dit wetsontwerp heeft als een breekijzer gefungeerd.”

Begreep u eigenlijk de oppositie van de VEUO tegen liberalisatie? Nederlandse bedrijven zijn internationaal zelf grote overnemers.

Zalm: “Zij zagen het als een comparatief voordeel. Nederlandse ondernemingen konden wel in het buitenland kopen, maar het buitenland niet in Nederland. Als ik in hun schoenen had gestaan, had ik ook geen verandering gewild. Dit was wel comfortabel, maar niet houdbaar. Net als de opvatting uit de jaren zeventig dat een aandeelhouder en een obligatiebelegger in wezen dezelfde vermogensverschaffer zijn, alleen met een verschillende fiscale behandeling. Het idee dat de aandeelhouder de eigenaar van een onderneming is, was wat weggezakt. De beweging is nu duidelijk de andere kant op en de VEUO heeft de wijsheid opgebracht om aan deze redelijke verandering mee te werken. Niet elke wilde opkoper kan straks een bedrijf overnemen. Ik moet het eerste geval nog zien komen, maar als het gebeurt, kom ik bij de Ondernemingskamer kijken.”

    • Menno Tamminga