Regels tegen overnames van bedrijven versoepeld

AMSTERDAM, 29 FEBR. Het Amsterdamse gerechtshof krijgt het laatste woord bij overnames van bedrijven die tegen de zin van de zittende directie worden uitgevoerd. Dat is de uitkomst van een akkoord dat minister Zalm van Financiën, de Amsterdamse effectenbeurs en de beursgenoteerde bedrijven in de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen, de VEUO, gisteren hebben gesloten.

Zalm verwacht niet dat vijandige overnames, die in Nederland mede door opeenstapeling van juridische beschermingsmaatregelen zeldzaam zijn, door de liberalisatie veel zullen toenemen. Een overnemer die een jaar lang 70 procent van de aandelen van zijn “doelwit” heeft kan naar de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof stappen, een college dat gespecialiseerd is in conflicten tussen bedrijvenen en hun aandeelhouders.

De rechter zal daarna drie deskundigen benoemen om advies te geven. Hij kan de bescherming van een beursfonds schrappen als de plannen van de overnemer “niet wezenlijk” strijdig zijn met die van de doelwit-onderneming.

De Vereniging van Effectenbezitters, de VEB, die de belangen van aandeelhouders behartigt, vindt dat het akkoord op verschillende punten in haar richting is bijgesteld. VEB-directeur drs. P. de Vries houdt echter bezwaren tegen de termijn van een jaar voordat een overnemer naar de rechter kan stappen. “Dat betekent in de praktijk anderhalf jaar, inclusief de lengte van de procedure bij de rechter. Dat is te lang voor een periode die alleen maar bedoeld is om een alternatief op te stellen.”

De VEB wil ook gaan lobbyen om te voorkomen dat preferente aandelen (effecten met een hoog vast rendement) meetellen voor de berekening van de 70 procent-norm waarbij overnemers naar de rechter kunnen stappen. De afgelopen weken hebben grote bedrijven als Hoogovens, DSM, Ahold en Océ-van der Grinten de uitgifte van preferente aandelen aangekondigd om een groep van trouwe kernbeleggers te formeren. Volgens De Vries worden deze aandelen te goedkoop uitgegeven en lijken zij meer op een beschermingsconstructie dan op bedrijfsfinanciering. “Zalm is een prudent minister. Ik kan mij niet voorstellen dat hij wetgeving indient die zo gemakkelijk weer omzeild kan worden.”

Zalm zegt juist de formatie van een groep van trouwe kernaandeelhouders een goede ontwikkeling te vinden. Oneigenlijk gebruik van preferente aandelen als permanente bescherming noemt hij “intolerabel”.

VVD-kamerlid drs. H. Voûte is verheugd dat er eindelijk overeenstemming is, maar plaatst wel vraagtekens bij de wachttijd van een jaar.

De nieuwe regels hadden volgens de oorspronkelijke planning al per 1 april vorig jaar ingevoerd moeten zijn. Dat is niet gelukt omdat de beurs en de bedrijven “hebben zitten slapen”, vindt Zalm. Hij wil het wetsvoorstel dit voorjaar voor advies naar de Raad van State sturen. Er komt een overgangstermijn om bedrijven in staat te stellen hun aandeelhoudersbasis aan te passen.