VEB presenteert alternatief plan voor bescherming bedrijven

ROTTERDAM, 27 FEBR. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) wil dat een onderneming die wordt overgenomen maximaal zes maanden de tijd krijgt om zich daartegen teweer te stellen, in tegenstelling tot de termijn van anderhalf jaar die de Effectenbeurs en daar genoteerde ondernemingen hebben voorgesteld.

Dit schrijft de VEB in een alternatief plan voor het regelen van beschermingsconstructies waarmee ondernemingen ongewenste overnames kunnen afweren. Het voorstel komt daags voordat minister Zalm van Financiën een laatste overleg voert met zijn collega Wijers van Economische Zaken, de Amsterdamse Effectenbeurs en de Vereniging van Effectenuitgevende Ondernemingen (VEUO). In een compromis dat de beurs en de ondernemingen zelf zijn overeengekomen, bedraagt de periode waarin ondernemingen zich teweer kunnen stellen 18 maanden.

Minister Zalm die aan een wetsvoorstel werkt over beschermingsconstructies zal, zo wordt verwacht, morgen na het overleg zijn standpunt bepalen tegenover de Tweede Kamer. Dat kan afwijken van het compromis dat de beurs en VEUO hebben bereikt. In dat compromis wordt gesteld dat een overnemer een controlerend belang van 70 procent in het aandelenkapitaal van een onderneming moet verwerven voordat verzocht kan worden tot opheffing van beschermingsconstructies. Dat verzoek wordt vervolgens door de Ondernemingskamer van de Amsterdamse rechtbank getoetst, alsmede door een 'overnamepanel', dat het overnameplan inhoudelijk beoordeelt. De procedure kan in totaal anderhalf jaar in beslag nemen.

De VEB vindt dat te lang, en pleit voor een termijn die drie maanden duurt, en ingaat drie maanden nadat een overnemer een belang van minstens 25 procent heeft moeten melden in het kader van de Wet Melding Zeggenschap. Zo heeft de doelwit-onderneming in totaal zes maanden de tijd om zich te verweren. Bovendien stelt de belangenvereniging dat het opbouwen van een controlerend belang van 70 procent onhaalbaar kan worden, omdat de doelwit-onderneming preferente aandelen kan onderbrengen bij bevriende beleggers. Hoogovens, Ahold en DSM gingen daar vorige week toe over. De VEB pleit er voor dat onder een controlerend belang wordt verstaan een meerderheid van het totale aandelenkapitaal (gewone aandelen plus prefs), of meer dan tweederde van de gewone aandelen.

Bovendien moet volgens de VEB alleen de Ondernemingskamer overnames beoordelen, en dan alleen op de vragen of de overnemer een betrouwbare partij is, en of de overname geen onredelijk nadelige gevolgen heeft voor de doelwit-onderneming en direct daarbij betrokken partijen (de stake-holders). Bovendien zou niet de overnemer het bewijs moeten leveren dat aan deze eisen wordt voldaan, maar moet de doelwit-onderneming bewijs leveren van het tegengestelde.