'Winterpalace': onzekere bescherming

Zeven jaar geleden had de toenmalige Amro Bank een slim ideetje om Nederlandse bedrijven te helpen tegen vijandige overnames: het winterpalace-consortium. Vier sterke financiële instellingen zouden aandelen kopen van bedrijven die op de beurs ondergewaardeerd waren om vijandige buitenlandse overnames te verijdelen.

De vier getrouwen waren Amro zelf, verzekeraars Aegon en Nationale-Nederlanden en het Philips pensioenfonds. Winterpalace had overigens niets te maken met het paleis van de Russische tsaar. De codenaam was een variant op een andere geheime missie die Amro toen in zijn greep hield: de mislukte alliantie met de Belgische Generale Bank. Die heette Summerpalace.

Bescherming van beursfondsen tegen vijandige overnames is in Nederland vanzelfsprekend, sinds de voorganger van Koninklijke Olie zich door beperking van stemrecht van aandeelhouders de expansiebeluste Rockefeller van het lijf wist te houden. Dat opende de deur naar een verzameling juridische beschermingsconstructies in Nederland die zijn weerga in de wereld niet kent.

Van materiële invloed van beleggers op het beleid van de ondernemingsmanagers was sindsdien nauwelijks sprake. Aandeelhouders die het oneens waren met de koers van een bedrijf konden weinig anders doen dan hun effecten op de beurs verkopen. Stemmen met de voeten, noemen beleggers dat. Falend management werd dankzij de bescherming niet afgestraft door een vijandige overnemer, die de winstgevendheid zou kunnen herstellen door de directie te vervangen of andere onplezierige maatregelen te nemen. In tegenstelling tot Amerika en Groot-Brittannië zijn vijandige overnames zeldzaam en maatschappelijk besmet bovendien. Overnemers die bij de rechter probeerden om beschermingslinies te overrompelen, kwamen van een koude kermis thuis.

Toen de aandeelhouders in Nederland in de jaren tachtig probeerden hun vrijwel weggevaagde machtspositie te verbeteren, was dat regelrechte Sisyphus-arbeid. De komst van het 'paarse' kabinet deed de hoop herleven. De liberale minister Zalm (Financiën) kondigde al rap aan dat beschermingsconstructies beperkt moesten worden om de economie een grotere dynamiek te geven. Tot nu bleven het woorden. Zalms ambtenaren zwoegen op wetgeving, tot stijgende woede van bedrijven en beleggers die het allemaal te lang vinden gaan duren.

Bedrijven en beleggers hebben inmiddels het heft in eigen handen genomen en formeren in rap tempo groepen kernaandeelhouders. Een Hollandse waterlinie als variant op de Franse noyau dur. Deze kern-beleggers kopen nieuwe preferente aandelen die goedkoper zijn dan gewone aandelen, een hoog vast rendement hebben en evenveel stemrecht als gewone aandelen. DSM, Ahold, Hoogovens, KNP BT, ING, ABN Amro, NBM-Amstelland en Hagemeyer hebben de afgelopen jaren al dit soort effecten uitgegeven. Dankzij een groep vaste aandeelhouders omzeilen zij de voorgestelde reductie van de beschermingslinies. Dat voorstel houdt in dat een beursovervaller met 70 procent van de aandelen naar de rechter kan stappen om de bescherming te laten schrappen.

De kopers van de preferente aandelen zijn banken en verzekeraars: ING, ABN Amro, Rabobank, Amev/Fortis, Achmea. Zij profiteren van de fiscaal gunstige regeling dat dividend op grote aandelenpakketten vrij is van belasting.

De belangenorganisatie van aandeelhouders, de Vereniging van Effectenbezitters, VEB, ontploft bijna van woede. Nu krijgen de aandeelhouders meer macht, maar die macht komt in handen van het Finanzkapital, dat zich in het verleden als steunpilaar van het management heeft ontpopt.

Winterpalace moet geen Nationaal Steunfonds worden, zei Amro-bestuurder Hoogendijk zeven jaar geleden. En daar zit 'm de kneep. Het Finanzkapital is geen charitatieve instelling. Zij krijgen de preferente aandelen relatief goedkoop. Wie een vijandig bod doet, kan hun een substantiële premie bieden. Dan valt nog te bezien of de financiële instellingen hun eigen beleggers tekort durven doen.

    • Menno Tamminga