Grootkapitaal mort over traagheid Zalm

ROTTERDAM, 15 FEBR. Bedrijven klagen, het grootkapitaal mort. Dat minister Zalm van financiën maar geen besluit neemt over nieuwe regels voor vijandige overnames van bedrijven is teleurstellend, vindt topman C. van Rees van Shell Pensioenfonds, een hele grote belegger (3 miljard gulden) in Nederlandse aandelen. “Ik ben net zo ongeduldig als u”, zegt Akzo Nobel bestuurslid S. Bergsma, prominent lid van het bestuur van de lobbyclub van bedrijven, de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen, kortweg VEUO.

Eigenlijk had op 1 april vorig jaar al een nieuwe regeling in werking moeten treden, maar die deadline misten de onderhandelaars van de Amsterdamse effectenbeurs en de VEUO. Twee maanden later was er wel een uitgewerkt compromis, dat overnemers meer ruimte geeft dan nu toe, al blijft het een langdurige en ingewikkelde procedure. Vijandige overnames zijn en blijven zeldzaam, daarover zijn beleggers, beurs en bedrijven het wel eens, maar het moet kunnen en het moet geregeld worden. Daarna kan pas het echte werk aan bod komen: welke zeggenschap moeten kapitaalverschaffers bij bedrijven krijgen in een normale situatie, als er geen vijandige overname ophanden is. De 'vredestijdregeling', noemen ze dat.

Maar zo lang de onderhandelingen met Zalm voortduren, gebeurt er niets om de zeggenschap in reguliere tijden te vergroten. Vorige week hebben VEUO en beurs nog met Zalm gepraat. Op korte termijn wordt verder gesleuteld aan een wetsvoorstel. “Ik heb signalen dat er schot in zit”, zei beursvoorzitter Van Ittersum deze week in de wandelgangen van een congres in Groningen over zeggenschap van beleggers en controle op bedrijfsdirecteuren. Zelfs bij een snelle deal met Zalm zullen de regels niet snel van kracht worden. De Raad van State moet eerst advies geven, dan kan het voorstel naar de Tweede en Eerste Kamer. Dat vergt, zo verwacht men in kringen op het ministerie van financiën, nog een jaar.

Deze stroperige besluitvorming is de beurs, beleggers en bedrijven een doorn in het oog. Vandaar dat Van Ittersum al vast maar de formatie van een zware commissie heeft aangekondigd die, naar Brits voorbeeld, medio dit jaar een rapport op tafel moet leggen over uitbreiding van de zeggenschap van kapitaalverschaffers.

Cruciaal onderdeel daarvan is een - voor Nederlandse begrippen - revolutionaire verandering in de omgang van bedrijven met “hun” beleggers. Die is nu door de omstandigheden en door angst van de ondernemers te afstandelijk, vindt Van Ittersum. In Nederland zijn aandeelhouders, met uitzondering van enkele hele grote die hun belangen moeten melden, volstrekt anoniem. In Amerika staan aandelen daarentegen op naam en weet elke onderneming vrijwel exact wie zijn beleggers zijn. In Nederland is het de gewoonte dat aandelen verhandeld worden zonder dat de onderneming weet wie koopt en verkoopt. De namen van beleggers zijn alleen te achterhalen via de bewaardepôts van de grote banken, waar de effecten liggen.

De VEUO praat nu met de banken om de namen en adressen in deze depôts door ondernemingen te laten gebruiken. Doel: directe communicatie tussen bedrijf en beleggers. Aandeelhouders hoeven niet meer fysiek naar een aandeelhoudersvergadering, maar kunnen per volmacht stemmen (proxy voting) over voorstellen, zoals benoeming van directeuren en commissarissen, over al dan niet bescherming tegen vijandige overnames en over het dividend.

De aandeelhoudersvergadering moet levendiger worden en het forum bij uitstek waarop over het ondernemingsbeleid wordt gediscussieerd. “De opkomst bij Akzo Nobel ligt zelden boven de 2 procent van de aandelen en de leeftijd is drie keer zo hoog als hier”, zei Bergsma op het Groningse congres tegen een zaal met overwegend studenten.

Net als bij de vijandige overnames malen de molens langzaam. Echt inhoudelijk overleg is er nog niet, vertelde Bergsma na afloop. Met de banken wordt vooral over de techniek gepraat, over mogelijke aansprakelijkheid, over uitsluiting van andere organisaties (Greenpeace, charitatieve instellingen) van gebruik van deze lucratieve mailinglist van beleggers. En over het geld.

Wie gaat de veranderingen in de automatiseringssystemen van de banken betalen. “De gebruiker betaalt”, zegt Bergsma stellig. Hij stelt zich een onafhankelijke organisatie voor - een trustmaatschappij bijvoorbeeld - die als “doorgeefluik” optreedt tussen de effectendepôts van de banken en de bedrijven.

Onopgelost is nog de vraag of het bedrijf alleen met de beleggers communiceert, of dat beleggers, bijvoorbeeld onder de vlag van de Vereniging van Effectenbezitters, ook langs dit nieuwe communicatiekanaal andere aandeelhouders kunnen informeren. Bijvoorbeeld over de kwaliteiten van hun eigen kandidaat-commissaris, die zij in het veld brengen als concurrent van de officiële kandidaat van het zittende bestuur. In Amerika kunnen ook aandeelhouders de adreslijsten voor proxy voting gebruiken. Bergsma denkt op dit moment zelf aan richting verkeer. Unilever-topman M. Tabaksblat noemde dat vorig jaar een verbetering “van zeer betrekkelijke betekenis” als het gaat om de aanspreekbaarheid van het ondernemingsbestuur door beleggers.

    • Menno Tamminga