Handel managers in eigen aandelen blijft schemerig

ROTTERDAM, 31 JAN. Een willekeurig en denkbeeldig voorbeeld van toegestane aandelenhandel door echte insiders: U leest in de krant dat Philips-topman J. Timmer een deel van zijn aandelenopties heeft verzilverd en de aandelen vrijdag heeft verkocht op een koers van 66,10 gulden. Wat gaat er door u heen?

Eerste reactie: ha, Timmer denkt blijkbaar dat de koers van Philips op zijn top zit en verkoopt zijn aandelen. U volgt zijn voorbeeld. Tweede reactie: u slaat het jaarverslag van Philips er op na en ziet dat de looptijd van de personeelsopties deze week verstrijkt. U redeneert: Timmer dacht zeker dat de koers nog hoger zou gaan, wachtte tot het laatste moment met verzilveren, maar wilde geen dief van zijn eigen portemonnaiee zijn. U besluit te wachten op verdere koersstijging en de “Flippen” nog even te houden.

Jammer genoeg leest u nooit berichten dat Timmer -of een willekeurige andere Nederlandse captain of industry- aandelen in zijn eigen bedrijf koopt of verkoopt. Dergelijke informatie is in Nederland niet openbaar, dat in tegenstelling tot Amerika en Engeland, waar deze legitieme insider trading wekelijks kan worden gevolgd. De snelle popularisering van aandelenopties voor (top)managers en “gewone” personeelsleden in Nederland maakt grotere openheid noodzakelijk. Beurshandel van topmanagers in eigen aandelen vindt nu plaats in een schemergebied, die de doorzichtigheid van de markt -een cruciaal belang van alle beleggers- schaadt. Bovendien kan beurshandel door insiders nuttige informatie opleveren over hun verwachtingen van resultaten.

De Amsterdamse effectenbeurs zou wel meer openheid willen forceren, maar ziet daarvan af, zo blijkt uit het vanochtend gepubliceerde voorstel voor nieuwe regels over aandelenhandel door topmanagers, vaste adviseurs en andere insiders in bedrijven plus gezinsleden. De effectenbeurs wordt bij het afdwingen van meer openheid gehinderd door de Nederlandse privacy regels van de wet persoonsregistratie. Er komt overigens ook geen verplichting om de toekenning van opties aan personeel en/of managers direct aan het (beleggende) publiek te melden.

De beurs heeft alle belang bij een transparante markt, zegt hoofd juridische zaken mr. S. Follender Grossfeld, en zou dus voorstander moeten zijn van totale openheid. Maar de beurs kijkt ook met een schuin oog naar de bedrijven die aan de effectenbeurs zijn genoteerd. Die hebben -zo voorspelde beursvoorzitter drs. B. Baron van Ittersum vorig jaar zelf al- geen trek in openbaarmaking van financiële details over de winsten van (top)managers op uitgeoefende aandelenopties. De meest bedrijven doen in hun jaarverslag al weinig moeite om helder aan te geven wie aandelenopties krijgt, wat de looptijd en uitoefenprijs zijn en hoeveel opties jaarlijks zijn uitgeoefend.

De bedrijven die op de beurs zijn genoteerd en allerlei maatschappelijke groeperingen, die belang hebben bij de gang van zaken op de financiële markten, zoals beleggers en accountants, zullen -voor het eerst bij ontwerp van nieuwe beursregels- uitgebreid geraadpleegd worden.

De noodzaak van meer openheid over transacties van ondernemingsbestuurders is alleen maar dringender door het vonnis maandag van de Amsterdamse rechtbank in de zogeten RDM-voorkennisaffaire tegen voormalig Begemann-topman J. van den Nieuwenhuyzen. De rechtbank concludeerde met zoveel woorden dat Van den Nieuwenhuyzens kennis van plannen om RDM te kopen zo concreet was dat hij geheime informatie had in de zin van de strafwetgeving tegen beursfraude. De informatie was echter niet koersgevoelig omdat de beurskoers van begemann na de publicatie van het nieuws niet reageerde. Daarom is Van den Nieuwenhuyzen onschuldig.

Conclusie van zijn advocaat mr. G. Hoff: elke ondernemer stort zich in een wespennest als hij op de beurs in aandelen van zijn eigen bedrijf handelt. De meer-informatie van bestuurders kan leiden tot voorinformatie. Omdat een totaal verbod op eigen handel van bedrijfsbestuurders geen realistische optie is, pleit Hoff voor publicatie van transacties van insiders, zodat alle partijen op de financiële markten gelijk zijn geïnformeerd.

Hij trekt een parallel met de wet melding zeggenschap van grote aandelenbelangen in beursgenoteerde bedrijven. Beleggers moeten sinds 1992 een aandelenbelang van 5 procent of meer melden. Doel: grotere transparantie op de Nederlandse financiële markten in navolging van Amerika en Engeland. Naast melding van grote beleggersbelangen, zou een wettelijke regeling van melding van effectentransacties van bedrijfsinsiders het beeld compleet maken.

Deze Angelsaksische openheid past echter slecht in het Nederlandse model van zelfregulering dat de Amsterdamse beurs bepleit. De beurs laat het liever over aan de bedrijven die beursgenoteerd zijn en die na de structuurwijziging van de beurs van een vereniging in een naamloze vennootschap het ook als aandeelhouder aan het Beursplein voor het zeggen hebben.

Een vergelijkbare keuze voor zelfregulering maakt de beurs als het over opsporing en vervolging van beurshandel met voorkennis gaat. “De handhaving van het wettelijk verbod is, zoals uit praktijkvoorbeelden is gebleken, tijdrovend en niet doeltreffend”, schrijft beursvoorzitter Van Ittersum in een begeleidende brief bij het voorstel van een nieuwe modelcode. Beursfraude heeft sinds strafbaarstelling in 1989 tot geen enkele veroordeling geleid. De beurs speelde de afgelopen jaren overigens een essentiële rol in opsporing van beursfraude en houdt die rol, ook al is het zwaartepunt vorig jaar verschoven naar de Stichting Toezicht Effectenverkeer, die namens de minister van financiën de effectenbeurs en de optiebeurs controleert.

De reikwijdte van de modelcode wordt volgens het vandaag gepresenteerde voorstel uitgebreid en daarmee aangepast aan gewijzigde normen en eerder verruimde anti-misbruik regels in het bankbedrijf. Expliciet stelt de beurs dat de modelcode naar de geest moet worden nageleefd. “De modelcode is geen strafrecht”, zegt Follender Grossfeld, wetende dat tuchtrecht onder advocaten zijn tegenstanders heeft. “Zorgvuldige procesgang is vereist, maar de normen zijn niet dezelfde als bij strafrecht.”

De beurs wil de genoteerde bedrijven zelf een grotere rol geven in het controleren van transacties van insiders. De zogeheten centrale functionaris bij bedrijven, bijvoorbeeld de president-commissaris, die verantwoordelijk is voor naleving van de modelcode, wordt aangespoord actief toe te zien op de naleving en eventuele onjuiste transacties te verbieden. De externe accountant moet toezien op de formele toepassing van de modelcode, zonder overigens belast te worden met opsporing van dubieuze transacties, zo legt Follender Grossveld uit. Dat blijft de taak van het controlebureau van de beurs.

Leden houdt uw straatje schoon, zei Van Ittersum drie jaar geleden in een interview nadat enkele opmerkelijke misstanden op de beurs aan het licht waren gekomen. Dezelfde oproep gaat nu richting de bedrijven die aan de effectenbeurs zijn genoteerd.

    • Menno Tamminga