Fokker-commissarissen tussen twee vuren

ROTTERDAM, 23 JAN. Tegengestelde belangen verdelen de raad van commissarissen van Fokker, die er gisteravond niet in slaagde om knopen door te hakken over een reddingsplan. Vijf van de negen commissarissen inclusief de president-commissaris zijn managers van Daimler-Benz - de grootaandeelhouder die gisteren zijn handen officieel van Fokker aftrok - maar de raad van commissarissen blijft meebeslissen over de toekomst.

Wiens belangen moeten de Duitse commissarissen dienen? Die van hun werkgever en Fokker-aandeelhouder Daimler-Benz? Of die van Fokker en zijn 7.800 werknemers, die vandaag opnieuw in onzekerheid blijven over de toekomst van hun baan?

“In beginsel moeten zij zich niet anders gedragen dan de andere commissarissen en zich richten naar de belangen van de vennootschap”, zegt mr. J. Glasz, auteur van het gezaghebbende Handboek voor Commissarissen en zelf commissaris bij verschillende bedrijven, waaronder de internationale bank en verzekeraar Fortis.

In de Nederlandse verhoudingen zijn commissarissen vrijwel autonoom. Zij controleren de directeuren, maar worden niet zelf gecontroleerd. De rol van de commissarissen in het Fokker-debâcle, lokte enkele weken geleden al kritiek uit van ex-Fokker-topman E. Nederkoorn. “Ze hebben zichzelf in de steek gelaten en voor zichzelf een gigantisch probleem gecreëerd. Dat is hun probleem. De managementvraag moet aan hun gesteld worden, niet aan mij.”

Dat de Daimler-directeuren als commissarissen bij Fokker invloed houden, terwijl Daimler als geldschieter heeft afgehaakt is curieus, maar in de ogen van mr. W. Slagter, emeritus hoogleraar vennootschapsrecht aan de Rotterdamse Erasmus Universiteit, onvermijdelijk. “Daimler-Benz is nog steeds aandeelhouder en heeft de commissarisplaatsen en mag dus de rechten uitoefenen die de statuten van de vennootschap geven.” De Duitse commissarissen moeten zich in zijn ogen in principe richten naar de belangen van Fokker. “Maar als er sprake is van een moeder-dochter relatie, zoals hier bij Daimler-Benz en Fokker, dan wijkt de praktijk wel eens af van de theorie.”

Het spant erom bij Fokker. Gisteravond moest topman Van Schaik melden dat overleg tussen het bestuur en de commissarissen geen conclusie had opgeleverd. Vanavond vergaderen zij verder. De commissarissen moeten oppassen dat zij niet worden meegezogen in het conflict tussen de twee grootste aandeelhouders, Daimler en de Nederlandse overheid, zo waarschuwt Glasz. Vier van de negen commissarissen zijn Nederlanders, onder wie één directe vertegenwoordiger van de overheid. “Die heeft hetzelfde probleem als de Duitse commissarissen.”

Daimlers belangen zijn immens. Het Duitse concern is niet alleen de grootste aandeelhouder van Fokker, maar ook de grootste geldschieter die de afgelopen jaren een kleine 4 miljard D-mark aan leningen en garanties heeft vertsrekt aan Fokker. Bovendien is Daimler een essentiële toeleverancier van Fokker.

Slagter kan zich voorstellen dat de belangen van Daimler zich verzetten tegen een reddingsplan voor Fokker, bijvoorbeeld een oplossing zoals drie jaar geleden bij vrachtwagenfabrikant DAF werd bedacht. DAF schudde dankzij een faillissement zijn schuldenlast af, ontsloeg bijna de helft van het personeel ontsloeg en maakte een nieuwe start. Vorig jaar was DAF goed voor 160 miljoen gulden netto winst.

Slagter: “De Duitse commissarissen hebben dan in zekere zin een tegenstrijdig belang. Als Fokker weer op een of andere manier zelfstandig wordt, zijn zij een concurrent van de vliegtuigdivisie van Daimler-Benz. Dat zullen zij vervelend vinden.” Slagter ziet voor de Duitse commissarissen maar één oplossing. Zij moeten zich van stemming onthouden als de reddingsplannen op tafel komen.

Glasz gaat nog een stap verder. De vertegenwoordigers van Daimler-Benz zouden bij een belangenconflict de tegenstelling ook echt onder ogen moeten zien en zich niet alleen buiten de besluitvorming moeten houden, maar ook buiten de beraadslagingen. “In de praktijk weet niemand waar beraadslagingen overgaan in besluitvorming”, zo is de ervaring van Glasz als commissaris. Zijn advies: “Incidentele onthouding voor wie verschillende belangen heeft en daarom verschillende petten draagt.”

Bij het onderkennen van een belangentegenstelling is een cruciale rol weggelegd voor de president-commissaris. Bij Fokker is dat M. Bischoff, topman van de vliegtuig- en ruimtevaart divisie van Daimler. Maar die maakt juist deel uit van het Duitse contingent commissarissen en is daarmee onderdeel van het belangenprobleem.

Een vlucht naar voren, door bijvoorbeeld uitstel van betaling aan te vragen, biedt Fokker geen uitkomst uit een belangentegenstelling tussen de commissarissen, weet Slagter. Weliswaar moeten bestuur en commissarissen dan voor alle belangrijke beslissingen toestemming krijgen van een of meer bewindvoerders, maar hij kan alleen beslissingen tegenhouden. Alleen faillissement breekt de macht van aandeelhouders en commissarissen.