Principes wijken voor zaken

Erst kommt das Fressen, dann kommt die Moral. ABN Amro, de grootste Nederlandse bank in het bedrijfsleven, heeft haar traditionele bezwaren tegen inniger betrokkenheid met (middel)grote ondernemingen van zich af geschud. Bestuursvoorzitter mr. J. Kalff zei gisteren dat de bank bereid is om op veel grotere schaal directe aandelenbelangen te nemen in bedrijven. Zo wil ABN Amro als betrouwbare aandeelhouder helpen een schild te vormen tegen eventuele vijandige overnames. Daarmee komt de Nederlandse discussie over bescherming uit de sfeer van principes en taboes, en wordt bescherming normaal onderdeel van financieel beleid van banken en bedrijven.

Bij een vijandige overname koopt een bedrijf een andere onderneming tegen de zin van de zittende directie. In Nederland is dat een zeldzame confrontatie, doordat bedrijven over het algemeen goed beschermd zijn door eigen juridische maatregelen. Bedrijven die aan de Amsterdamse effectenbeurs zijn genoteerd mogen maximaal twee permanente beschermingswallen opwerpen.

Een populaire constructie is de certificering van aandelen, wat zoveel wil zeggen als scheiding tussen de zeggenschap (gaat meestal naar een bevriende stichting) en het economisch belang, zoals de dividenden (die zijn voor de beleggers die de certificaten op de effectenbeurs kopen).

Doordat andere EG-landen zulke juridische constructies niet kennen, is Nederland steeds meer geïsoleerd geraakt. Bovendien wil minister Zalm van financiën de bescherming gedeeltelijk afbreken om aandeelhouders meer invloed te geven op het directiebeleid. Daarmee volgt de liberale bewindsman de trend in Amerika en Engeland en het beleid van zijn voorganger Kok.

Het dossier beschermingsconstructies had per 1 april definitief geregeld moeten zijn, maar de discussie leek vastgelopen in modderig overleg tussen steeds meer belangengroepen en ministers. Er waren eerst twee onderhandelaars: de effectenbeurs, die vindt dat zij niet alleen de effectenhandel maar ook de beleggers vertegenwoordigt, en de bedrijven. Die hebben zich gegroepeerd in de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen, kortweg VEUO.

De kern van hun zwaar bevochten compromis is dat een overnemer die anderhalf jaar lang 70 procent van de aandelen van zijn doelwit heeft, naar een commissie van deskundigen kan stappen. Deze experts nemen een beslissing, die wordt getoetst door de Ondernemingskamer van het Amsterdamse gerechtshof, die gespecialiseerd is in conflicten tussen bedrijven en hun aandeelhouders.

Zalm heeft twijfels over de onafhankelijkheid van commissie, de lengte van de hele procedure en het cruciale toetsingscriterium. Hij wil de overnemer bij voorbaat een lichte voorsprong geven. Daarna werd de discussie echt levendig. Zowel de particuliere als de professionele beleggers lieten weten dat zij in elk geval meer invloed willen.

De werkgeversorganisatie VNO-NCW, in andere gevallen meestal voorstander van versoepeling van regels, vindt het compromis van beurs en VEUO bijna te ver gaan. Minister Wijers van Economische Zaken, een andere voorstander van economische dynamiek, wil hier liever conserveren. De vakbeweging wil eigenlijk helemaal geen nieuwe regeling.

En ook het VEUO-front scheurt. Topman Tabaksblat van Unilever ziet niets in een opdrongen arbitrage bij een vijandige overname. En grote Nederlandse bedrijven laten zich in het buitenland van een hele andere kant zien. KLM vecht in Amerika bij de rechter juist tegen extra bescherming bij zijn deelneming NortWest, terwijl ABN Amro in de Londense City een belangrijke financier is van het tv- en entertainmentbedrijf Granada dat de Forte hotels vijandig wil overnemen.

Kalffs aanbod voor directe participaties geeft de discussie een nieuwe wending. Bank en verzekeraar ING, die aandelenbelangen van meer dan 5 procent in vrijwel alle grote bedrijven heeft, zou ABN Amro's stille partner kunnen zijn. Financiële beschermheren nemen zo de rol over van de juridische bescherming. Zij kunnen met 30 procent van de aandelen straks overnames blokkeren. Nederland volgt daarmee Duitsland, Frankrijk en België, die het bedrijfsleven elk naar hun eigen cultuur in hun samenleving hebben verankerd. Met name in Duitsland is der Macht der Banken een controversieel onderwerp. De ene discussie is afgelopen, de volgende kan beginnen.