Bank: bedrijven beschermen met participaties

AMSTERDAM, 14 DEC. ABN Amro, de grootste Nederlandse zakenbank, wil actief in bedrijven gaan participeren om hen daarmee als veilige aandeelhouder te helpen tegen een eventuele vijandige overname.

Dat heeft bestuursvoorzitter mr. P. Kalff gistermiddag aangekondigd op een congres van het blad Fem. De noodzaak voor beschermende aandeelhouders neemt toe, nu steeds duidelijker wordt dat de bestaande juridische beschermingsconstructies onder druk van minister Zalm van financiën verminderd moeten worden. Tot nu zijn Nederlandse bedrijven goed beschermd en zijn vijandige overnames, integenstelling tot Amerika en Engeland zeldzaam.

Hoeveel de bedrijven moeten prijsgeven is nog inzet van onderhandelingen tussen het ministerie, de effectenbeurs en de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO), waarin de aan de effectenbeurs genoteerde bedrijven hun krachten hebben gebundeld.

Banken, verzekeraars en pensioenfondsen, krijgen volgens Kalff steeds vaker het “onverbloemde verzoek” om te participeren in het aandelenkapitaal. ABN Amro zal bedrijven die met een dergelijk verzoek komen zoveel mogelijk helpen, zo beloofde Kalff. De bank zal zich daarbij in de regel beperken tot een minderheid van 5 à 10 procent van de aandelen. Anders wordt volgens Kalff de positie van de bank te overheersend en ontstaan er “onzuivere situaties”.

Hij doelt daarmee op banken landen als Duitsland en Frankrijk die soms aanzienlijk grotere aandelenbelangen nemen. Dan ontstaat het gevaar van belangenverstrengeling: de bank zit met twee petten aan tafel: als kredietgever èn als mede-eigenaar.

Bank en verzekeraar ING zegt in een reactie evenals ABN Amro in staat te zijn “diverse participaties te nemen als de klant daarom vraagt. Er kunnen ook afspraken worden gemaakt over de manier waarop wij met een belang om moeten gaan.” In tegenstelling tot ABN Amro wenst ING voorlopig geen concrete voorbeelden te noemen van bedrijven die voor een beschermend belang bij de bank hebben aangeklopt. ABN Amro en ING namen overigens anderhalve maand geleden elk een belang van bijna 7 procent in staalfabrikant Hoogovens, een voorbeeld van een aandelenbelang dat ook bescherming biedt.

Directeur mr. E. Enschedé van de VEUO, de belangenvereniging van beursgenoterede bedrijven, is “gematigd positief. Wij hebben wel eens intern over de mogelijkheid van een beschermend belang gepraat”. Hij vreest echter dat banken “een dergelijk belang alleen willen nemen in een grote en goedlopende onderneming. Bovendien moet je maar hopen dat de bank zijn paraplu niet dicht doet als het gaat regenen. Wij blijven ons concentreren op zaken die in algemene zin geregeld kunnen worden.”

Scheidend directeur mr. R. de Haze Winkelman van de Vereniging voor Effectenbezitters (VEB) hoopt dat ABN Amro “het bij dit luchtballonetje zal laten. Banken behoren geen beschermende belangen te nemen”, vindt hij. “Een incapabel management blijft mogelijk in het zadel om de kredietrelatie van de bank in orde te houden. Voorts bestaat het gevaar van belangenverstrengeling. De banken moeten zich richten op de kernactiviteiten.”

Pag.25: Ontwikkeling banque d'affaires; 'Alliantie tussen bank en klant wordt trend'

Kalff noemde de tendens dat banken op verzoek van cliënten in de aandelen van een onderneming participeren gisteren “zeer fundamenteel” en voor het komend jaar “misschien wel de belangrijkste ontwikkeling. Deze trend van het toenemend belang van een strategisch bondgenootschap stuurt banken in de richting van Franse banque d'affaires”. Op het Fem-congres hield directeur mr. P.S. Zwart van vermogensbeheerder GIM, en tevens voorzitter van de VEB, een vurig pleidooi vóór het afbreken van juridische beschermingsconstructies tegen vijandige overnames. De angst van voorstanders van bescherming, dat alle mooie Nederlandse bedrijven in korte tijd door buitenlandse ondernemingen worden ingelijfd, deelt Zwart geenszins. Ondanks het ontbreken van juridische drempels kunnen in landen als Duitsland en Frankrijk ondernemingen niet eenvoudig worden overgenomen. Groot aandeelhouderschap van enkele partijen of overheidsbelangen geven vijandige overnemers daar nauwelijks kans.

Volgens Zwart lijkt daarmee het argument van de Nederlandse ondernemers voor het zoveel mogelijk instandhouden van de beschermingsconstructies steekhoudend. Bij nader inzien is dat echter een gedachtenfout: “Want grootaandeelhouderschap is geen beschermingsconstructie. Grootaandeelhouders hebben als zodanig invloed en controle. Het vervangen van juridische bescherming voor aandeelhoudersinvloed zou vanuit beleggersoogpunt een stap in de goede richting zijn”.

Zwart (“vermogensbeheerders geven niet hun mening omdat ze het weten, maar omdat ze erom worden gevraagd”) toverde gisteren een konijn uit de hoge hoed waarmee de beschermingsconstructies afgeschaft kunnen worden, zonder dat Nederland de gevreesde uitverkoop van ondernemingen meemaakt. Hij rekende voor dat het totale vermogen van pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen in Nederland circa 727 miljard gulden bedraagt.

De totale beurswaarde van de in Amsterdam genoteerde ondernemingen, exclusief Koninklijke Olie, Unilever en beleggingsfondsen, is 220 miljard gulden. Zouden de pensioenfondsen en verzekeraars bereid zijn 10 procent van hun vermogen te investeren in de Nederlandse ondernemingen, dan hebben zij eenderde van alle aandelen in handen. Daarmee is iedere ongewenste overname te verijdelen. Want voor een noodzakelijke statutenwijziging bij een overnamepoging is tweederde meerderheid op de aandeelhoudersvergadering vereist.