Corporate governance tot nog toe gesmoord in loopgravengevecht; 'Discussie over rol commissarissen is een hoge noodzaak'

AMSTERDAM, 29 NOV. Commissarissen in Nederlandse bedrijven hebben een hoop te vertellen, maar zij vertellen de buitenwereld weinig over wat zij doen. Zij moeten toezicht houden op de directies van bedrijven, zo schrijft de wet voor, en hen (on)gevraagd van advies dienen. Dat zij daarover weinig verslag doen aan aandeelhouders en andere belanghebbenden is in Nederland - in tegenstelling tot de Angelsaksische wereld - geen controversieel onderwerp.

Nog niet. Een discussie daarover is geen mode, maar noodzaak, zei de Rotterdamse professor dr. M. van Hoepen (bedrijfshuishoudkunde), vennoot bij het accountantskantoor Deloitte & Touche, gisteren bij de presentatie van een onderzoek naar toezicht door Nederlandse commissarissen. Sommige bevindingen uit de enquête onder 50 bedrijven, zoals geringe belangstelling van commissarissen voor risico-analyse en automatiseringsbeleid in 'hun' bedrijf, vindt Van Hoepen alarmerend.

In Amerika is het toezicht van commissarissen op bedrijfsmanagers en de informatievoorziening aan aandeelhouders een hot issue. Daar zijn de professionele beleggers, zoals de kapitaalkrachtige pensioenfondsen van de lagere overheden, de drijvende kracht achter uitbreiding van de rapportage-verplichtingen door bedrijven, directer contact tussen managers en (grote) aandeelhouders en - in het algemeen - grotere rekenschap door commissarissen van hun daden.

In Engeland waren het juist grote debâcles, zoals de ondergang van de bank BCCI, het voedingsconglomeraat Polly Peck en het imperium van uitgever Maxwell, die de roep om strenger toezicht op managers en meer bemoeienis van accountants luid deden klinken. De Britten zetten in 1992 een commissie aan het werk (de Cadbury Committee), die voorstellen heeft gedaan die inmiddels in grote lijnen zijn ingevoerd. Onlangs is ook een opvolger voor deze commissie geïnstalleerd die onder meer directie-salarissen onder de loep neemt, een ander controversieel onderwerp in Engeland.

Met een weidse term noemt het Angelsaksische bedrijfsleven dit alles corporate governance, twee woorden die tot nu toe niet in goed Nederlands zijn vertaald, zo klaagde bestuursvoorzitter mr. M. Tabaksblat van de Brits-Nederlandse voedingsgigant Unilever afgelopen vrijdag op de jaarlijkse Dag van het Aandeel.

Wanneer Amerikaanse beleggers en bedrijfsmanagers een onderwerp hoog op het agenda hebben gezet, Nederlandse topmanagers als Tabaksblat hun visie ontvouwen en accountants onderzoeken laten uitvoeren, dan lijkt niets een “maatschappelijke discussie” in de weg te staan. En dat is precies het doel van de Amsterdamse effectenbeurs en de lobby-organisatie van de bedrijven die aan de beurs zijn genoteerd, de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO). Zij kondigden dit voorjaar een discussie aan over Nederlandse corporate governance, maar dat is to nog toe gesmoord in een loopgravengevecht over een onderwerp dat daarbij zijdelings betrokken is: de beschermingswallen die bedrijven mogen optrekken tegen vijandige overnames.

Gisteren was over de regeling opnieuw vruchteloos overleg tussen beurs, VEUO en minister Zalm (financiën). Zij hebben nog steeds geen overeenstemming, al hadden er zes maanden geleden al spijkers met koppen geslagen moeten worden. In kringen rond het overleg wordt inmiddels wel op een akkoord gerekend.

De moeizame onderhandelingen over de beschermingsmaatregelen doen het ergste vrezen voor een vitale discussie over corporate governance. Net als Engeland had ook Nederland zijn grote bedrijfsdebâcles (Daf, HCS, Medicopharma), maar die lijken met de mantel der liefde bedekt. In Nederland wordt liever teruggegrepen op Ogem, dat dertien jaar geleden op de fles ging.

In tegenstelling tot Engeland en de VS hebben aandeelhouders in Nederland sinds de invoering van wetgeving met richtlijnen voor de machtsuitoefening in grote bedrijven in 1972 , weinig in de melk te brokkelen. Maar Nederland blijkt nu in een zeker opzicht wel een beetje gidsland. In Amerika en Engeland zitten de managers, die dagelijks verantwoordelijk zijn voor het bedrijf, samen met hun toezichthouders in een bestuurscollege, de board of directors. Die vermenging van taken en verantwoordelijkheden is steeds meer Angelsaksische beleggers en commissarissen een doorn in het oog.

Juist in de Angelsaksische wereld schuift het monistische systeem op naar een dualistisch stelsel met Nederlandse contouren, zo maakte Tabaksblat vorige week duidelijk. Mede daarom pleit hij voor een omzichtige aanpak: eerst bezinning op de vraag wat er aan schort, dan beoordelen of wetgeving of gedragsregels de beste oplossing zijn.

Van Hoepen vindt dat in de discussie over corporate governance wel een rol is weggelegd voor professionele beleggers, als pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen, die grote belangen hebben in het Nederlandse bedrijfsleven. Zij hielden zich traditioneel afzijdig van het ondernemingsbestuur, maar streven nu naar grotere invloed, bijvoorbeeld op directiebenoemingen en dividendbeleid. “Het is ook in hun eigen belang als zij een belangrijke rol spelen in het toezicht van de commissarissen”.