Ondernemers bezorgd over behoud zelfstandigheid

ROTTERDAM, 16 NOV. Dossiers van overnamekandidaten worden afgestoft, scenario's uitgewerkt en codenamen voor geheime beursovervallen worden bedacht. Hoe moeten bedrijven zich te weer stellen tegen vijandige overnames, nu de Nederlandse regels daarvoor vergaand versoepeld worden? De werkgeversorganisatie VNO-NCW stuurde dinsdag een brandbrief naar het kabinet. VNO-NCW vreest voor de zelfstandigheid van menig bedrijf als het kabinet het compromis van de effectenbeurs en de belangenorganisatie van beursfondsen, de VEUO, op de valreep toch nog wil aanpassen.

Worden Nederlandse beursfondsen bedreigd? “De situatie was zo, dat het doelwit sterk in het voordeel was”, zegt mr. P. Wakkie, advocaat bij De Brauw, Blackstone Westbroek en als adviseur nauw betrokken bij het laatste Nederlands “overnamegevecht”. “Straks worden de verhoudingen anders. Er komt een evenwicht in de belangen van het doelwit en van de overnemer.”

Wakkie adviseerde drie jaar geleden de Belgische onderneming Fabricom die belangstelling had voor het Nederlandse beursfonds GTI (installatietechniek) en al stilletjes een derde van de aandelen had gekocht. GTI schrok, trok beschermingswallen op, zag Fabricom naar de rechter stappen om de bescherming te slechten en won de strijd in de rechtszaal. Fabricom droop af.

Zo makkelijk gaat het straks niet meer. Het compromis tussen de beurs en de VEUO komt er, in grote lijnen, op neer dat een overnemer die 18 maanden lang 70 procent van het kapitaal van een beursfonds bezit naar een commissie van deskundigen kan stappen om de bescherming te laten ontbinden. De rechter toetst dat en krijgt de bevoegheid de bescherming ook echt te schrappen.

Zijn beursfondsen straks een gemakkelijker prooi voor kapitaalkrachtige buitenlandse partijen die de fine fleur van de Nederlandse beurs tegen spotprijzen opkopen? Betwiste overnames zijn in Nederland niet in zwang. De overnamegolf die de Angelsaksische landen overspoelt, is in Nederland niet meer dan een kabbelend beekje. Handelshuis Hagemeyer lijfde onlangs concurrent Borsumij Wehry in, maar dat was een ouderwets vriendelijke, door de bestuurders overeengekomen fusie.

De aantrekkelijkheid van Nederlandse bedrijven voor overnemers is er ondanks de cultuurverschillen met de Angelsaksische wereld niet minder om. De welgevulde kassen van bedrijven zijn aanlokkelijk. Bij een gevulde kas van het doelwit financiert een bod zich in feite geheel of gedeeltelijk zelf. Na de aankoop haalt de nieuwe eigenaar het geld dat hij betaald heeft gewoon uit de kas van zijn nieuwe dochteronderneming. Uit een recente analyse van zakenbank MeesPierson blijkt dat vooral de Nederlandse bouwbedrijven ruim bij kas zitten ten opzichte van de waarde van hun aandelen op de beurs.

Al zijn Nederlandse bedrijven aantrekkelijk, advocaat Wakkie ziet nog genoeg verdedigingslinies. Zijn eerste verdedigingslinie is even simpel als doeltreffend: zorg dat iets meer dan dertig procent van de aandelen in bevriende handen komen, dan is elk bedrijf onkwetsbaar. Twintig procent van de aandelen bij het personeel onderbrengen, zo filosofeert Wakkie en bijvoorbeeld 10 procent bij ING, het financiële conglomeraat dat bekend staat als een lange termijn aandeelhouder die niet snel ingaat op een vijandig bod. De eigen werknemers zullen van alle beleggers waarschijnlijk het laatst ingaan op een vijandig bod: het gaat hen om hun werk, niet om een zakcentje uit de verkoop van aandelen aan een opkoper. Wakkie's oude doelwit GTI heeft bijvoorbeeld een personeels participatiemaatschappij met bijna 13 procent van de aandelen.

Het lijkt erop dat sommige beursfondsen inmiddels hun voorbereidingen treffen, al ontkennen de meeste bedrijven dat het bij hen om een anti-overval maatregel gaat. Eerder dit jaar lanceerde het handelsbedrijf Reesink al een ingenieus plan, waarbij het personeel een aandelenbelang in het eigen bedrijf van 23 procent kan opbouwen. Niets bescherming, zei directeur B.J. ten Doeschate.

Een andere bescherming waar Wakkie hoge verwachtingen van heeft is de plaatsing van preferente aandelen bij bevriende financiële instellingen of beleggers. Hoogovens plaatste ruim een maand geleden preferente aandelen bij ING en ABN Amro, waardoor deze twee financiële giganten een belang van 15 procent krijgen. Samen met het even grote belang van de Nederlandse overheid, is het staalbedrijf nu prima beschermd. Grote bedrijven als ING, ABN Amro, de Nationale Investeringsbank, KNP BT (papier, distributie) en Samas (kantoorartikelen) gingen Hoogovens voor.

Preferente aandelen worden nog veel populairder, voorspelt Wakkie. Tot nu toe genieten deze “prefs”, zoals de effecten in het financiële jargon heten, vooral bekendheid als goedkope bescherming tegen een dreigende overname. Die rol lijkt met de versoepeling van de regels uitgespeeld. De prefs hebben hun diensten bewezen, bijvoorbeeld in het spraakmakende overnamegevecht om uitgever Kluwer tussen Elsevier en Wolters Samsom in 1987. Kluwer wist zich Elsevier van het lijf te houden door beschermingsprefs te plaatsen.

Dat werkte in grote lijnen als volgt: de preferente aandelen worden bij een bevriende stichting geplaatst, zodat de meerderheid van de stemmen op een aandeelhoudersvergadering in handen komt van mensen die de zittende managers goed gezind zijn. Op de preferente aandelen hoeft maar een kwart te worden aanbetaald, zodat de bescherming vrijwel gratis is.

De nieuwe lichting preferente aandelen, die Hoogovens recent gebruikte, staat in de financiële wereld bekend als financieringsprefs. Het zijn echte aandelen, die door beleggers volledig moeten worden betaald en die gewoon stemrecht hebben. Dat houdt de beschermde managers beter bij de les.