Pensioenfondsen willen meer invloed op beleid ondernemingen

AMSTERDAM, 19 OKT. De beheerders van honderden miljarden aan pensioengelden willen dat hun stem beter gehoord wordt in het Nederlandse bedrijfsleven. De pensioenfondsen beleggen voor steeds grotere bedragen in aandelen van Nederlandse ondernemingen en streven nu ook, in het voetspoor van hun Amerikaanse collega's, naar grotere invloed op het ondernemingsbeleid.

“Bij zaken die de aantrekkelijkheid van aandelenbeleggingen bepalen en bij de totstandkoming van het beleid daarover moeten institutionele beleggers een expliciete plaats aan tafel hebben. En dat geldt ook voor de discussies over beschermingsconstructies van bedrijven tegen vijandige overnames door andere partijen”, zegt drs. C. van Rees, voorzitter van de Vereniging van ondernemingspensioenfondsen (OPF).

Zijn leden, de pensioenfondsen van grote bedrijven als Shell, Philips en Unilever, zijn samen goed voor 160 miljard beheerd vermogen met aanzienlijke aandelenbelangen op de Nederlandse beurs. Zij beleggen al langere tijd een flink stuk van hun vermogen in aandelen. Op langere termijn bieden aandelen een beter rendement dan andere beleggingen. Een optimaal rendement is de opdracht van deze vermogensbeheerders. Nu ook andere grote beleggers meer geld in aandelen steken, zoals het ambtenarenpensioenfonds ABP (in zijn eentje al een vermogen van 180 miljard), groeit de schare die zeggenschap wil.

Daarmee volgen deze beleggers het voorbeeld van Amerikaanse professionele beleggers die zich de laatste jaren steeds intensiever bemoeien met het beleid van de bedrijven waarin zij beleggen. Zij zijn soms de katalysatoren van coups tegen ondermaats presterende topmanagers. Zonder hun druk zouden ondoorzichtige conglomeraten als ITT zich niet hebben geplitst in aparte bedrijven. Hun strijdlustiger opstelling begon tien jaar geleden, toen zij door de hausse in vijandige overnames gedwongen werden om als belegger een standpunt in te nemen.

In Nederland volgt nu hetzelfde bewustwordingsproces. De pensioenfondsen lobbyen bij het kabinet dat de komende weken de knoop moet doorhakken over het onderwerp beschermingsconstructies tegen vijandige overnames. De ondernemingspensioenfondsen stuurden twee week geleden een brief aan minister Zalm van financiën. De bedrijfspensioenfondsen (190 miljard gulden onder beheer), die de pensioenen regelen voor hele bedrijfstakken zoals de metaalnijverheid, hebben vanmiddag samen met het ABP Zalm geïnformeerd. Ook zij willen meer zeggenschap en beloven dat zij de bestaande mogelijkheden effectiever zullen benutten.

Tegen vijandige overnames mogen bedrijven die op de Amsterdamse effectenbeurs zijn genoteerd nu maximaal twee permanente beschermingsmaatregelen hebben. Mede door deze hoge wallen is het aantal vijandige overnames in Nederland, in tegenstelling tot de Angelsaksische wereld, zeer gering. Dat is volgens critici slecht voor de dynamiek van het bedrijfsleven en van de economie. De beschermingswallen beperken samen met wetgeving, die de macht bij grote bedrijven in handen legt van de toezichthoudende raad van commissarissen, de uitoefening van zeggenschap door beleggers.

Eind vorige maand lanceerden de effectenbeurs en de VEUO, de Vereniging van effectenuitgevende ondernemingen die de beursfondsen vertegenwoordigt, nieuwe voorstellen om tot een wettelijke regeling voor vijandige overnames te komen. Die regeling is er nu niet. De beurs en de VEUO stellen een drietrapsraket voor met een toetsing door een commissie van deskundigen en door de rechter. De randvoorwaarden zijn dat een vijandige koper ten minste 18 maanden lang 70 procent van de aandelen van het doelwit-bedrijf in handen heeft.

Deze termijn en de inhoudelijke toetsing wijzen de pensioenfondsen eendrachtig van de hand. Daarmee volgen de grote beleggers de kritiek die de VEB, de belangenvereniging van (particuliere) beleggers eerder uitte. De VEB noemt de voorstellen van de effectenbeurs en de VEUO “geen verbetering ten opzichte van de huidige ongewenste situatie”. De wachttijd voor een betwiste overname is te lang en inhoudelijke toetsing wijst de belangenvereniging resoluut van de hand.

Zo stellig als de VEB is, zo ouderwets afzijdig blijven anderen. De Rotterdamse vermogensbeheerder Robeco, die enkele miljarden guldens in Nederlandse aandelen heeft belegd, zegt zich “strikt neutraal” op te stellen in de discussie. Wij zijn “a-politiek”, zegt een woordvoerder.

Anderen zijn spraakzamer als het om de voorstellen van de effectenbeurs en de VEUO gaat. “Er komen barsten in het bastion”, zegt C. Molenaar, directeur van het Delta Lloyd Investment Fund, een beleggingsfonds dat meer dan de helft van zijn aandelenportefeuille van 1 miljard gulden in Nederland heeft belegd.

Voor drs. W. Burgers, directeur van het Orange Fund, dat alleen in kleinere bedrijven belegt, leeft de discussie over beschermingsconstructies “niet echt”. “Wij zitten niet te wachten op dichtgetimmerde fondsen, maar het is ook niet zo dat elke speculant maar vrije doortocht geboden moet worden.”

Het Orange Fund heeft meer dan 400 miljoen gulden vermogen. Het fonds bestaat nog maar een paar jaar, maar is inmiddels een instituut geworden waar bedrijven rekening mee moeten houden. Burgers: “In negen van de tien aandeelhoudersvergaderingen stemmen wij voor de voorstellen om bevoegdheden van het management voor bijvoorbeeld bescherming te verlengen. Wij streven naar een optimaal beleggingsresultaat voor onze aandeelhouders. Voorstellen voor inkoop van eigen aandelen door bedrijven hebben daarom onze belangstelling en bijvoorbeeld ook benoemingen van commissarissen.”

De verschuiving van aandacht voor incidenten (zoals vijandige overnames in de praktijk zijn), naar structurele vraagstukken, zoals zeggenschap van beleggers en benoeming van commissarissen, valt nadrukkelijk bij Van Rees van de OPF te beluisteren. Deze discussie over het bestuur van bedrijven en de zeggenschap van beleggers is overgewaaid uit Amerika en het Verenigd Koninkrijk, waar hij onder de naam corporate governance wordt gevoerd. De beurs en de VEUO hebben hierover een maatschappelijk debat in het vooruitzicht gesteld.

Van Rees wil er als belegger graag aan meedoen. Moet een bedrijf voor zijn managers financiële prikkels invoeren zoals een aandelenoptieregeling, zodat de belangen van managers gekoppeld zijn aan die van de beleggers? Welk dividendbeleid moet een bedrijf voeren? Een actueel onderwerp nu steeds meer ondernemingen rijk gevulde kassen hebben en soms niet weten wat zij met al dat geld moeten.

Maar Van Rees kijkt ook naar de huidige wetgeving - de zogeheten structuurwet, die de macht in bedrijven concentreert bij de raad van commissarissen. Ook dat beïnvloedt de zeggenschap en daarmee de aantrekkelijkheid van aandelenbeleggingen, vindt Van Rees. “Wij zijn niet uit op een scherpe discussie. Wij zijn ons ervan bewust dat wij niet kunnen streven naar ongeclausuleerde zeggenschap. En als belegger is het niet ons belang dat het aantal fondsen op de Nederlandse beurs inkrimpt door vijandige overnames. Wij streven naar spreiding van onze beleggingen. Liever meer fondsen om uit te kiezen dan minder.”