Overname ACF spot met goed gebruik; Prijzen van aandelen ACF blijken guldens uiteen te gaan lopen

ROTTERDAM, 23 AUG. De 'overname' van het geneesmiddelenbedrijf ACF spot met alle gebruiken. De koers van de aandelen ACF stijgt niet, zoals gebruikelijk bij een bieding, maar daalt juist. De Duitse sectorgenoot Phoenix die een meerderheid van maximaal 60 procent van de aandelen koopt, betaalt geen overnamepremie aan beleggers. Nog curieuzer is dat de beurskoers van ACF rond de 40 gulden schommelt, terwijl Phoenix bereid is 50 gulden per stuk te betalen voor 400.000 aandelen die ACF uitgeeft om zijn financiële positie te versterken. En de aandeelhouders zelf krijgen niet eens de gelegenheid zich erover uit te spreken. De zeggenschap in een beursfonds met ongeveer duizend medewerkers en bijna 1,4 miljard gulden omzet gaat in andere handen over zonder dat er zelfs maar een informatieve vergadering wordt gehouden.

Phoenix had al 19 procent van de aandelen, krijgt er ongeveer 7 procent bij door de onderhandse plaatsing van aandelen en koopt de rest op de beurs. Deze strategie gaat gepaard met willekeur. Bij een openbaar bod op alle aandelen weet elke belegger dat iedereen op dezelfde vastgestelde prijs zijn aandelen kan verkopen. Nu lopen de verkoopkoersen guldens per aandeel uiteen. Wie te laat is, vist achter het net. Phoenix zit voor een dubbeltje op de eerste rang, mort een grote belegger. Hij kan er weinig tegen doen.

Er zijn nauwelijks of geen regels voor 'beursovervallen' die met instemming van de directie worden uitgevoerd. Het bestuur zelf spint garen bij de voorgenomen intensivering van de samenwerking met Phoenix, zoals de overname officieel heet. Bestuursvoorzitter drs. A. Blom wordt lid van de Vorstand, het bestuurscollege, van Phoenix. Hij zal daar “onder meer actief zijn op het gebied van de verdere Europese ontwikkeling van Phoenix”.

De regels waaraan ACF zich moet houden, lijken netjes nageleefd. De intentie van Phoenix om aandelen te kopen is gemeld, zodat er geen sprake kan zijn van voorwetenschap. De fusiegeregels van de SER zijn nageleefd, de vakbonden zijn geïnformeerd, de ondernemingsraad moet advies uitbrengen en ten opzichte van beleggers gelden de beursaankopen niet als fusie, dus zij staan langs de lijn.

Of ook Phoenix zich als de overnemende partij aan alle regels heeft gehouden, betwijfelen beurshandelaren en beleggers. Phoenix moet in het kader van de Wet melding zeggenschap van grote belangen in beursfondsen onverwijld opgave doen van wijzigingen in zijn bezit van aandelen ACF, bijvoorbeeld als de grens van 25 procent wordt overgeschreden. Het vreemde is dat tot nu toe twee grote beleggers - Delta Lloyd en ING - hebben gemeld dat hun bezit substantieel is gedaald, zonder dat Phoenix een groter aandelenbelang heeft gemeld. Gistermiddag kwam de ING-melding binnen van een gedaald aandelenbezit van bijna 10 procent naar 3,5 procent, maar een woordvoerder van ACF heeft uit Duitsland niets gehoord. Aan onbekendheid met de regels bij Phoenix kan het volgens hem niet liggen. Hij heeft hen bij de inwerkingtreding van de wet in 1992 uitgebreid geïnformeerd. Beurspartijen schatten dat Phoenix met de onderhandse plaatsing en de aankoop van de pakketten van ING en Delta Lloyd plus wat “klein grut” al bijna zo'n 50 procent van de aandelen ACF heeft.

Wie als minderheidsaandeelhouder in ACF achterblijft, hoeft zich weinig illusies te maken, aldus een professionele belegger.

In Nederland bestaat er, in tegenstelling tot bijvoorbeeld Engeland, geen verplichting om minderheidsaandeelhouders uit te kopen. Menig belegger heeft daar inmiddels onplezierige ervaringen mee opgedaan. Hij heeft niets in de melk te brokkelen en moet maar afwachten hoe de nieuwe verhouding tussen moeder en dochter zijn financiële belangen beïnvloedt.

Vandaar dat de VEB, de belangenvereniging van beleggers, al geruime tijd pleit voor een Angelsaksische biedplicht. De laatste weken is de noodzaak daarvoor steeds duidelijker geworden. Bij Fokker heeft meerderheidsaandeelhouder DASA het heft in handen en moeten de overige beleggers maar afwachten wat er gebeurt. De Belgische Generale Bank nam vorige week het meerderheidsbelang in Credit Lyonnais Bank Nederland over maar beraadt zich nog of zij ook de minderheidsbeleggers een bod moet doen.

Het beste voorbeeld van de benarde positie van minderheidsaandeelhouders kan nog komen. Achmea, een financiële holding met banken en verzekeraars, kondigde vorige week aan dat zijn beursgenoteerde bank Staal Bankiers haar kapitaal gaat uitbreiden. Staal koopt met dat nieuwe vermogen een aantal activiteiten van Achmea. Daardoor lukt Achmea langs een achterdeurtje wat vorig jaar via de voordeur niet lukte. Toen mislukte een openbaar bod op alle aandelen, doordat een groep aandeelhouders de prijs te laag vond. Daardoor kreeg Achmea lang niet de gewenste 100 procent in handen. Door de kapitaalinjectie krijgt Achmea in elk geval meer dan 95 procent van de aandelen van Staal, zodat de zogeheten uitkoopregeling van minderheidsaandeelhouders bij het Amsterdamse Gerechtshof kan worden gestart. Uitkopen wordt zo uitroken.