Uitspraak over CSM koude douche voor beursbestuur; Toezichthouder STE wijst effectenbeurs haar plaats

AMSTERDAM, 5 JULI. De beurswaakhond STE heeft de Amsterdamse Effectenbeurs haar plaats gewezen. De beurs mag zich dan al jaren inspannen voor een vermindering van overmatige bescherming bij beursgenoteerde bedrijven tegen vijandige overnames, dat geeft haar nog niet het recht bedrijven hun notering aan het Beursplein af te nemen als zij zich niet wensen te richten naar het compromis van de beurs daarover. Dat overkwam vorig jaar het voedingsbedrijf CSM, dat al jaren de voortrekker is als het gaat om het behoud van keiharde, door geen enkele vijandige overnemer te slechten beschermingswallen.

De beurs sloot in 1992 een driejarig akkoord met de belangenvereniging van beursfondsen, de Veuo, waarin onder meer een van de beschermingsconstructies van CSM in de ban werd gedaan. Toen CSM bleef volharden in zijn ketterse opvattingen, besloot de beurs de effecten van de CSM dan maar te excommuniceren. De certificaten werden in principe uit de dagelijkse beursnotering geschrapt. Wie zijn CSM-effecten wilde verkopen kon dan niet meer op de Amsterdamse beurs terecht maar moest het (tegen extra kosten waarschijnlijk) zelf maar uitzoeken.

Gelukkig voor de CSM-beleggers gebeurde dat niet van de ene op de andere dag, maar pas als alle beroepsprocedures plus de gang naar de civiele rechter (CSM heeft een bodemprocedure aangespannen) waren doorlopen. De eerste beroepsprocedure - bij de STE, die toezicht houdt op de beurs - is voor beursvoorzitter Van Ittersum deze week uitgelopen op een koude douche. Maar voor zijn tegenstanders in het beursbestuur - zoals ABN Amro - is de STE-beslissing zonder twijfel een ferme opsteker. De uitspraak is overigens nog niet definitief: er is hoger beroep mogelijk.

De beurs sloot in 1992 een akkoord met de Veuo over vermindering van beschermingsconstructies, waaronder de door CSM gebruikte zogeheten niet-royeerbare certificaten van aandelen. Maar aan dat compromis waren de individuele beursfondsen niet gebonden, zo kan uit het STE-oordeel worden opgemaakt. De officiële noteringsovereenkomst die bedrijven tekenden toen zij naar de beurs gingen, gaat boven het beschermingscompromis. Van meet af aan was immers duidelijk, zo redeneert de STE, dat de discussie tussen beurs en Veuo nog lang niet was afgelopen. Zolang niet duidelijk was, wat de definitieve uitkomst zou zijn van dit maatschappelijke debat - en die duidelijkheid is er nog steeds niet - hoefde CSM niet te zwichten.

De beurs is niet bij machte een eventueel akkoord ook op te leggen aan de beursgenoteerde bedrijven. De zelfregulering van de effectenbedrijfstak, die de beurs zo hoog in het vaandel heeft staan, is voor de toezichthoudende STE maar een relatief begrip. Zelfregulering is uitstekend voor typische beurszaken, zo lijkt de STE te zeggen, maar als er grotere belangen op het spel staan, zoals de manier waarop Nederlandse bedrijven zich verweren tegen vijandige overnames, moet de beurs op haar tellen passen.

Jammer dat de STE deze opvattingen niet eerder heeft onthuld. Dat zou de onderhandelingen tussen de beurs en de Veuo in een ander daglicht hebben geplaatst. Als minister Zalm van Financiën, die verantwoordelijk is voor de beursregels, al geen voorstander was van een wettelijke regeling van beschermingsconstructies, dan had hij het nu moeten worden.

De uitspraak van de STE is - curieus genoeg - ook goed nieuws voor twee tegenpolen in de beschermingsdiscussie. ABN Amro, die zich in de discussie mengde met een ongebruikelijk krachtige steunbetuiging aan CSM, ziet haar argumenten gehonoreerd. Maar ook de VEB, de belangenvereniging van beleggers die juist verdere reductie van bescherming wil, kan garen spinnen bij de STE-uitspraak. De STE tikt de beurs op de vingers omdat zij beleggers niet heeft geraadpleegd bij haar beslissing om CSM uit de beursnotering te zetten. Dat had zij wel moeten doen, vindt de STE. De VEB is nu, in tegenstelling tot de grote professionele beleggers en de beursgenoteerde bedrijven zelf, geen vaste overlegpartner van de beurs. Overigens schitterde de VEB op de hoorzitting van de STE over de CSM-kwestie door afwezigheid.

    • Menno Tamminga