Bols en Wessanen - na de coup volgde de ontnuchtering

Onder druk van ontevreden beleggers kondigde BolsWessanen twee maanden geleden aan dat het een groot deel van de drankenactiviteiten - het oude Bols - wil afstoten. Daarmee is het huwelijk tussen de jenever van Bols en de kaas van Wessanen, dat begin 1993 de financiële wereld verraste, op een kater uitgelopen. Bestuursvoorzitter Rob Schipper trad af na 25 bewogen maanden waarin de sfeer in de bedrijfstop langzaam slechter werd en de twijfels over de fusie toenamen.

Deel vijf in een serie over bedrijfsfusies.

Bij sommige topfunctionarissen van BolsWessanen staan de gebeurtenissen van eind augustus 1993 bekend als De Coup. Toen confronteerden de toenmalige bestuursvoorzitter Peter Bakker Schut en vice-voorzitter Robert Schipper onverwachts de overige vijf leden van de raad van bestuur met een reorganisatieplan. Het hoogste bestuurlijke orgaan van het nieuwe concern moest worden teruggebracht van zeven naar vier personen. De bestuursleden Folmer en Stoutjesdijk kregen een functie onder de raad van bestuur aangeboden. Oud-Wessanen topman Bakker Schut zou in april '94 vervroegd met pensioen gaan, en daarmee - een jaar eerder dan bij de fusie was afgesproken - de weg vrijmaken voor ex-Bols topman Schipper.

Het plan van het tweetal viel de overige leden van de raad van bestuur rauw op het dak. Sommigen hunner zagen het als een poging van Schipper zich te verzekeren van het voorzitterschap van BolsWessanen. Anderen wijzen er op dat het plan de uitdrukkelijke steun had van Bakker Schut, zonder wiens instemming niets gebeurde. Een raad van bestuur van zeven personen was veel te zwaar voor een middelgroot concern als BolsWessanen. Folmer (ex-Bols) en Stoutjesdijk (ex-Wessanen) hielden de eer aan zichzelf en vertrokken naar respectievelijk Sara Lee/Douwe Egberts en CSM.

Hoe het ook zij, “de toon voor de sfeer binnen de top was gezet”, meent een oudgediende. Amper zes maanden waren verstreken sinds de totstandkoming van de fusie, en nu al waren sommige bestuurders ervan overtuigd dat de combinatie Bols-Wessanen tot mislukken gedoemd was. De cultuurverschillen tussen beide bedrijven waren groot, zo bleek tijdens de vergaderingen van de raad van bestuur in het voormalige Wessanen-hoofdkwartier in Amstelveen.

De voormalige Wessanen-directeuren kwamen tot verbazing van hun Bols-collega's op de proppen met grote stapels papier. Elk financieel detail moest besproken worden en elke maand moesten met de groepsdirecteuren de cijfertjes worden doorgenomen. De Wessanen-mensen wilden zelfs verslagen van de ondernemingsraad bespreken, tot verbijstering van hun Bols-collega's. Na aandringen van de Bols-mensen werden de maandelijkse vergaderingen met de groepsdirecteuren zo snel mogelijk teruggebracht tot één keer per kwartaal.

Bols en Wessanen hadden kunnen weten dat hun bedrijfsculturen sterk verschilden. Al in 1989 had de toenmalige Wessanen-topman Van Driel Bols gepolst. De drankenfabrikant zag toen geen heil in een fusie met Wessanen dat met zijn graandivisie nog met een één been in de bulkproduktie stond. Drie jaar later was Wessanen de graandivisie kwijt en probeerde Van Driels opvolger Bakker Schut het opnieuw. Zijn voorstel viel nu wel in goede aarde bij Schipper, die de nadrukkelijke steun had van de voorzitter van de raad van commissarissen van Bols, oud-Unilever topman Van den Hoven. De goede persoonlijke relatie tussen Schipper en Bakker Schut, die elkaar zakelijk al zo'n tien jaar kenden en ook wel eens samen een golfballetje hadden geslagen, was ook niet onbelangrijk.

Bols stemde toe, hoewel sommige leden van het Bols-management meer twijfels hadden dan Schipper. Uiteindelijk zwichtte het Bols-bestuur voor de financiële slagkracht die de bundeling zou opleveren. Het drankenconcern was te klein om zich in de internationale markt te versterken. Bols-topman Schipper droomde ervan Bols een plaats te geven in de Second League van gerenommeerde Europese drankenproducenten als LVMH, Pernod Ricard en Remy Cointreau. De First League wordt gevormd door de wereldspelers Grandmet, Allied Domecq, Guinness, Seagram en Bacardi/Martini. Schipper wilde zijn doel realiseren door samenwerking met andere middelgrote drankenfabrikanten, door participaties of strategische allianties.

Om dergelijke ambitieuze doelstellingen te realiseren was veel geld nodig. Het aantal kandidaten voor samenwerking was uiterst beperkt: of ze waren te groot, of te klein of het ging om familiebedrijven die liever door een groter concern overgenomen werden: dan komt er immers pas echt geld op tafel. Wessanen leek een geschikte kandidaat voor Bols dat al enige tijd tevergeefs op zoek was naar een partner. Zo waren gesprekken met Danske Spritfabriken, onderdeel van het Deense concern Danisco, over samenwerking in Duitsland net afgeketst.

De vele sceptici in de financiële wereld concludeerden in januari 1993 dat de fabrikant van sterke drank en non-alcoholische aperitiefjes en de producent van zuivel, onbijtgranen en snacks elkaar nauwelijks aanvulden. De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) toonde zich een tegenstander van de fusie. Ook bij topmanagers van beide fusiekandidaten zèlf bestonden twijfels. Hoewel beide bedrijven in hun fusieprospectus repten over 'synergie' was de reden achter de fusie louter en alleen het verkrijgen van een breder financieel draagvlak. De enige produkten die Bols en Wessanen gemeen hadden waren non-alcoholische dranken. Samenwerking op dat terrein kwam de afgelopen twee jaar nauwelijks van de grond.

Al snel na de totstandkoming van de fusie, in maart 1993, kwamen de verschillen in bedrijfscultuur levensgroot naar voren. De Bolsbestuurders bemoeiden zich veel meer met de dagelijkse gang van zaken bij de divisies dan de Wessanen-managers. Wessanen was veel meer dan Bols een gedecentraliseerd bedrijf met divisiedirecteuren. Bols had een operationele holding, terwijl Wessanen meer een financiële holding was.

In de raad van bestuur van Bols werd van oudsher meer gesproken over de grote lijnen en over marktontwikkelingen. De Bolsmanagers hadden zich iets van de charme en glamour van hun merkprodukten aangemeten. In marketing van merken waren ze goed bij Bols. In de besturing was het concern daarentegen losjes. Een verklaring daarvoor was dat Bols door de jaren heen veel familiebedrijven had overgenomen. Vaak bleef de familie na de overname nog in het bedrijf. Het was dan ongepast als moederbedrijf te streven naar honderd procent controle. Dus koos Bols voor besturen 'op afstand'.

Wessanen, dat aanvankelijk grondstoffen en halffabrikaten produceerde, werd daarentegen met strakke hand bestuurd. In tegenstelling tot Bols, dat beschikte over hoog renderende merkartikelen, had Wessanen te maken met veel smallere marges in de bulkproduktie. Het in de hand houden van de kosten was essentieel en daarom zat het bestuur van Wessanen 'bovenop' de resultaten. Het kostenbewustzijn bij Wessanen werd versterkt door de overname van bedrijven in de Verenigde Staten. De Amerikaanse bedrijfscultuur is veel meer dan de Europese gericht op het halen van financiële ratio's.

Naast de sterk uiteenlopende bestuurscultuur liepen vooral de opvattingen over reclame en marketing ver uiteen. Bols was een 420-jaar oude onderneming met merken die internationaal bekendheid genoten. De drankenfabrikant boekte op zijn merken relatief grote marges. Daarbij hoorden hoge uitgaven voor advertenties en publiciteit. Bols was gewoon honderdduizenden guldens aan de ontwikkeling van een tv-spotje te besteden, bij Wessanen waren de uitgaven voor een reclamefilm niet groter dan enkele tienduizenden guldens. Wessanen gaf een gering aandeel van de omzet uit aan reclame, bij Bols liep dat percentage op tot meer dan 10 procent.

De Wessanen-managers letten vooral op de financiën en besteedden relatief weinig aandacht aan de marketing van hun consumentenprodukten. Wessanen bezat wel enige sterke A-merken, zoals Leerdammerkaas en Kemps frozen yoghurt in de Verenigde Staten, maar had daarnaast veel anonieme huismerken. Bols beschikte daarentegen over louter merkprodukten met jenevermerken als Bols en Bokma, speiale drankjes als Pisang Ambon en Coebergh en Italiaanse merken als Cynar, Riccadonna, Crodino en Oransoda.

Na de fusie werd veel meer gekeken naar een efficiënte besteding van reclamegeld en dat leidde tot spanningen tussen Bols- en Wessanenmensen. Nadat BolsWessanen vorig jaar het Heineken-belang van 50 procent in Bols Benelux kocht, kwam uit Wessanen-hoek het voorstel om het reclamebudget voor die dochter terug te schroeven. Bij sommige Bols-mensen stuitte dat op onbegrip. “We moesten samenwerken met een groep mensen die niet begreep dat je veel geld aan reclame uitgeeft”, verzucht een oud-Bols directeur.

Schipper trachtte als vice-voorzitter beide managementculturen met elkaar te versmelten. Tegen de Bolsdirecteuren maakte hij opmerkingen over het feit dat financiële resultaten niet altijd op tijd werden gerapporteerd. Ingewijden vinden dat de joviale Schipper zich na de fusie meer als de 'baas' ging gedragen en daarmee veel irritatie opriep bij zowel Wessanen- als Bolsmanagers.

De Coup van Bakker Schut en Schipper functioneerde als een katalysator voor de irritaties. “Ter vergroting van de slagvaardigheid en de decentralisatie van de activiteiten” maakte BolsWessanen begin november 1993 bekend dat de raad van bestuur terug zou worden teruggebracht van zeven naar vijf personen. BolsWessanen vermeldde niet dat ook voorzitter Bakker Schut vervroegd zou vertrekken. Naast Schipper bleef H.C. Broeksma de financiële man, terwijl L.A.P.A. Verhelst (dranken) en A.M. Zondervan (voeding) ook in de raad van bestuur mochten blijven.

De interne spanningen in het concern als gevolg van de cultuurverschillen werden niet gecompenseerd door gunstige bedrijfseconomische ontwikkelingen, integendeel. De dalende koers van de lire had tot gevolg dat al in het eerste jaar van de fusie (1993) een kwart van de winst vervloog. Bijna de helft van de Bols-winst kwam uit Italië. In 1993 steeg de jaarwinst maar 5 procent, terwijl BolsWessanen in maart beleggers nog 10 procent in het vooruitzicht stelde.

Het ongunstige koersverloop van lire en dollar zette zich in 1994 voort. Op 31 augustus vorig jaar moest BolsWessanen een scherpe daling van het halfjaarresultaat melden, vooral als gevolg van de slechte prestaties van de drankendivisie in Italië. Daar stond tegenover dat de verkopen en winsten van zuivel en andere voedingsprodukten in de eerste helft van 1994 wél verder stegen. Het aandeel BolsWessanen kelderde 10 procent en beleggers waren woedend. BolsWessanen had immers groei beloofd ten tijde van de fusie.

Binnen de raad van bestuur werd de stemming er niet vrolijker op. Sommige oud-Wessanen managers gaven Bols de schuld van de slechte resultaten. Een ingewijde spreekt over een 'wat cynische en sarcastische stemming' in de BolsWessanen-top. De reeks slechte resultaten had desastreuze gevolgen voor de populariteit van het fonds onder beleggers. In november gaven pensioenfondsen, analisten, particuliere beleggers en financiële media BolsWessanen een ongekend laag cijfer voor investor relations.

Intussen bleef Rob Schipper werken aan zijn droom om van BolsWessanen een belangrijke speler op de Europese drankenmarkt te maken. Op 12 juli vorig jaar maakte BolsWessanen bekend dat het met het Italiaanse Campari sprak over 'vergaande samenwerking'. Maar de gang van zaken rond de samenwerking had een negatieve invloed op de sfeer binnen de BolsWessanen-top. Bij de eerste gesprekken met Campari-eigenaar Luca Garavoglia was de oud-financiële man van Bols Verhelst, inmiddels verantwoordelijk voor de drankendivisie, nog wel aanwezig. Maar later moest hij bij de onderhandelingen met de Campari-top de financiële man Broeksma, afkomstig van Wessanen, voor laten gaan. Gezien de gevoeligheden binnen het concern was het ondenkbaar dat twee ex-Bols managers de onderhandelingen over een dergelijk omvangrijke samenwerking zouden doen.

Het contract met Campari werd begin september door Schipper getekend terwijl Verhelst op vakantie was. Binnen de raad van bestuur werd de sfeer grimmiger. In november kondigde Verhelst zijn vertrek aan, officieel wegens 'persoonlijke redenen'. Niet alleen was hij gepasseerd bij de Campari-deal, ook zag de oud-financiële man van Bols zijn drankenportefeuille tot een minimum uitgekleed.

Ook de strategische betekenis van de Campari-deal zorgde voor verdeeldheid binnen BolsWessanen. Schipper vond dat het winstgevende Bols Italia gewoon te klein was om op langere termijn te overleven. Liever liet hij Bols Italia opgaan in het internationaal veel sterkere Campari, in ruil voor een kapitaalsbelang. De vrije kasstroom uit die participatie kon BolsWessanen vervolgens aanwenden voor acquisities in de voedingsmiddelenbranche. Maar anderen vonden dat door de overeenkomst met Campari Schipper de strategie over boord zette om het onderdeel alcoholvrije dranken - de enige gemeenschappelijke produktgroep van Bols en Wessanen - uit te bouwen. De portefeuille van Bols Italia bevatte een aantal sterke limonade- en mineraalwatermerken in Italië.

Bovendien vonden sommigen binnen het concern dat de overeenkomst met Campari fout in elkaar zat. Er waren onvoldoende waarborgen voor zeggenschap en verdere internationale samenwerking. BolsWessanen had te weinig invloed op strategische beslissingen. De afspraken over samenwerking buiten Italië waren te vaag, en kwamen niet van de grond. Het deed pijn dat Campari in het openbaar snoefde dat het in feite Bols Italia had overgenomen. Bols kreeg in ruil voor de verkoop van Bols Italia drie van de 11 zetels in de board of directors van Campari. Maar in de Italiaanse kranten liet Campari-topman Marco Perelli-Cippo weten dat BolsWessanen geen rol zou krijgen in het management van het bedrijf.

Het onderlinge gekrakeel in de bestuurstop en de bedrijfseconomische tegenspoed waren niet ongemerkt voorbij gegaan aan de raad van commissarissen, waarin nu ook oud-topman Bakker Schut was opgenomen. Begin maart daalde de beurskoers van BolsWessanen opnieuw scherp, nadat het concern bekend moest maken dat de winst over 1995 tussen 10 en 15 procent zou dalen. Weer was de reden de ongunstige wisselkoers en veranderende marktomstandigheden in Italië. Schipper, die de fusie steeds naar buiten toe 'gezicht' had gegeven, begon zijn geloofwaardigheid als bestuursvoorzitter te verliezen. Zo zag hij het volgens betrouwbare bronnen zelf ook, en met instemming van de commissarissen besloot hij in februari terug te treden ten gunste van een nieuwe voorzitter. Wel werd besloten dat Schipper de jobstijding over de dalende winst in 1995 nog zelf naar buiten zou brengen, om de nieuwe voorzitter een gunstige start te geven. Enkele dagen daarna, op 5 maart, trad hij af als voorzitter van de raad van bestuur, wegens 'tegenvallende financiële resultaten'.

In het centrum van de macht waren nu louter Wessanen-managers overgebleven. Na het aftreden van Schipper bestond de raad van bestuur nog maar uit twee mensen: de opvolger van Schipper als bestuursvoorzitter drs. A.M. Zondervan en de financiële man H.C. Broeksma, beiden afkomstig van Wessanen. Naast het bestuur kwam er een executive comittee van vier man: de twee bestuursleden, drs. R. van Ogtrop (baas van de groep convenience food & strategische allianties, ex-Bols) en R.A. Thorne, directeur van BolsWessanen USA, ex-Wessanen.

Begin april maakte BolsWessanen een knieval naar de ontevreden beleggers tijdens een ongekend drukke aandeelhoudersvergadering. Gadegeslagen door Bakker Schut als lid van de raad van commissarissen, kondigde Zondervan aan dat BolsWessanen zich de komende jaren 'overwegend' tot een voedingsfirma zal ontwikkelen. Zondervan liet er geen gras over groeien en heeft inmiddels al met verscheidene belangstellenden voor de drankenactiviteiten van BolsWessanen gepraat. Als eerste op de nominatie om verkocht te worden staan de drankenactiviteiten in Duitsland (Strothmann Brennereien).

Wat Zondervan precies voor ogen staat is voor betrokkenen onduidelijk. Of hij werkelijk van plan is het oude Bols af te stoten is een groot vraagteken. Zondervan, die elk commentaar weigert, heeft aangekondigd eind augustus bij de halfjaarcijfers te komen met meer gedetailleerde plannen over de toekomst van BolsWessanen.

Het concern ondervindt dat potentiële kopers vooral geïnteresseerd zijn in de - winstgevende - gezonde delen van BolsWessanen en niet in minder succesvolle onderdelen van het oude Bols. Het lukte Zondervan dan ook snel om in mei ijsdochter Hertog te verkopen aan Unilever. Maar het probleem voor Zondervan en de zijnen blijft dat het geld dat de mogelijke verkoop van drankenactiviteiten oplevert, moet worden aangewend voor de overname van voedingsfirma's met een even hoog rendement als het oude Bols. Dat zal niet gemakkelijk, zo niet onmogelijk zijn.

Ratio achter de fusie in '93 was dat de winstgevende Bolsbedrijven een constante kassstroom leverden, waarmee overnames in de voeding gefinancierd kunnen worden. Ingewijden menen dat die ratio er nog steeds is, maar vertroebeld is door de interne perikelen en externe tegenvallers. Een betrokkene: “Als de financiële resultaten de afgelopen twee jaar waren gestegen, dan was er geen twijfel geweest over het nut van de fusie. We zouden het nu wéér doen.”

BOLS

Bols had in 1992, het jaar voor de fusie met Wessanen, een omzet van 1,3 miljard gulden en een winst van 116 miljoen gulden. Veertig procent van de omzet was afkomstig uit gedistilleerde dranken, 36 procent uit aperitieven en wijnen en 24 procent uit alcoholvrije produkten. De belangrijkste merken van Bols zijn Bols, Bokma, Pisang Ambon, Coebergh, Cynar en Riccadonna, de Bordeaux-wijnen Dourthe en Kressmann, Dry Sack Sherry, Crodino en de Italiaanse vruchtendranken Oransoda en Lemonsoda.

WESSANEN

De netto winst van Wessanen bedroeg in 1992 124 miljoen gulden, bij een omzet van 3,7 miljard gulden. De omzet van Wessanen, voor de helft afkomstig uit de Verenigde Staten, was verdeeld in kaas (27 procent), overige zuivelprodukten (41 procent), consumentenprodukten (11 procent) en distributie (21 procent). Bekendste merkprodukten zijn Leerdammer kaas en Kemps frozen yoghurt in de VS.

In 1994 boekte BolsWessanen een gezamenlijke omzet van 5,3 miljard gulden. De netto winst bedroeg 254 miljoen gulden.

    • Paul Wessels