Salaris managers: hoog, maar niet té hoog

In Amerika en Engeland zijn uitpuilende loonzakjes van bedrijfsbestuurders de inzet van heftige controverses. Over salarisverhogingen van topmanagers in het bedrijfsleven windt in Nederland niemand zich op - deels omdat deze, hoe fors soms ook, in jaarverslagen versluierd blijven. Nederlandse commissarissen en managers 'willen geen Amerikaanse toestanden', zegt een deskundige van Hay Management Consultants.

Michael Eisner, de topman van de Walt Disney Company, was van de ene op de andere dag een Dagobert Duck van vlees en bloed. De bestuursvoorzitter van het Amerikaanse pretparken- en entertainmentbedrijf, dat groot geworden is met de stripverhalen van oom Donald en zijn neefjes Kwik, Kwek en Kwak, schokte twee jaar geleden de Amerikaanse zakenwereld. Niet wegens de inhoud van een Disney-familiefilm, maar om de inhoud van zijn portemonnaie. Eisner toucheerde in 1993 maar liefst 203 miljoen dollar - tegen de toenmalige omrekeningskoers zo'n 400 miljoen gulden.

Herleefde de hebzucht uit de jaren tachtig, de decade of greed, zo vroegen Amerikanen zich af. De (later wegens effectenfraude veroordeelde) overnamekoning Michael Milken keerde zichzelf destijds een jaarbonus van 550 miljoen dollar uit. Zijn (eveneens veroordeelde) zakenkompaan Ivan Boesky sprak eerder al de historische woorden: greed is good.

Het inkomen van Eisner, dat grotendeels bestond uit opties (kooprechten) op sterk in koers gestegen aandelen van beurslieveling Disney, zette de beloning van topmanagers in de Verenigde Staten hoog op de publieke agenda. Grote beleggers, die in de VS de feitelijke eigenaars en opdrachtgevers zijn van managers als Eisner, krabden zich achter de oren. De volksvertegenwoordiging en de Security Exchange Commission (SEC), de almachtige toezichthouder op de Amerikaanse financiële markten, overwogen maatregelen.

Ook in andere landen weten topmanagers dat de inhoud van hun portemonnaie in het licht van de schijnwerpers staat. In Engeland zijn het vooral de bestuurders van de geprivatiseerde nutsbedrijven die onder vuur zijn genomen. Zij blijken hun beloning fors opgetrokken te hebben onder het motto: wij maken nu deel uit van het pure particuliere bedrijfsleven en verdienen de in die kringen geldende topsalarissen. Het zwaarste spervuur van kritiek riep Cedric Brown, de topman van British Gas, over zich af. Brown kreeg zijn salarisverhoging van 71 procent vrijwel gelijktijdig met de aankondiging van een drastische vermindering van het aantal banen bij het voormalige staatsmonopolie.

Zelfs premier John Major, wiens Conservatieve partij in de jaren tachtig de nieuwe Britse enterprise culture aanmoedigde en bejubelde, stak zijn afgrijzen niet onder stoelen en banken. Inmiddels werkt een commissie van wijze mannen van de werkgeversvereniging CBI (het Britse VNO/NCW) aan een rapport met aanbevelingen over de salariëring van topmanagers. Voorzitter van de commissie is bestuursvoorzitter Sir Richard Greenbury van de winkelketen Marks & Spencer. Hij leidt een van de - door managers en klanten - meest bewonderde Britse bedrijven: goede kwaliteit voor weinig geld.

En in Nederland? Salarissen zijn hier geen publieke issue, laat staan een heet politiek hangijzer, zegt dr. T. Thöne, die als directeur van Hay Management Consultants nauw betrokken is bij de samenstelling van de beloningspakketten voor bestuurders van grote bedrijven. Excessen als het geval Eisner van Disney zijn in Nederland onbekend. “De topmanagers en hun raden van commissarissen, die hier de salarissen en andere emolumenten vaststellen, willen geen Amerikaanse toestanden”, weet mr. M. R. Spaans, die bij Hay expert is op het gebied van aandelen(optie)plannen. “De houding van Nederlandse commissarissen is: wij bekijken de beloningen van managers door de bril van de sociaal-economische verhoudingen in Nederland.”

Al heeft Nederland geen spraakmakende salarisaffaires, de trend in het bedrijfsleven wijst duidelijk in de richting van meer winstafhankelijke salarissen en meer profijtelijke optieplannen. Topmanagers profiteren van de spectaculair verbeterde winsten (meer dan 40 procent groei in 1994 bij de grote beursgenoteerde bedrijven). De jaarverslagen van de grote beursgenoteerde bedrijven gaven de afgelopen maanden een opmerkelijke kijk in hun loonzakjes.

Bij Philips zagen de zes bestuurders van de groepsraad hun salarissen met meer dan 5,5 miljoen gulden stijgen naar 16.608.000 gulden. Niet, zoals wellicht verwacht, omdat de winst vorig jaar hoger uitviel. Nee, dit is nog de beloning die zij kregen voor het winstherstel in 1993. Philips loopt wat dat betreft een jaartje achter. Welk deel het vaste salaris is en welk deel de winstbijdrage, meldt Philips niet, zelfs niet in het Amerikaanse jaarverslag dat bij de beurscommissie SEC moet worden gedeponeerd. Wel wordt hierin meegedeeld dat Philips deze privé-informatie niet verstrekt. Het jaar vertraging voordat de winstgroei in klinkende munt wordt omgezet, betekent dat Philips-voorzitter Jan Timmer cum suis dit jaar opnieuw een riant bedrag tegemoet mogen zien.

Ook middelgrote bedrijven blijken soms uitstekende betalers te zijn. Het door een voorkennisschandaal rond twee topmanagers geplaagde handelshuis Borsumij Wehry betaalde zijn drie topmanagers vorig jaar bijna 3,4 miljoen. Het jaar ervoor, toen het bestuuur nog twee man telde, was de bezoldiging 1,4 miljoen. Als toelichting op de sprong in de bedragen meldt Borsumij dat de bezoldiging 'gedeeltelijk winstafhankelijk' is.

Zulke winstafhankelijke beloningen en tantièmes zijn in Nederland vertrouwd (de manager krijgt bijvoorbeeld een percentage van de winst). Ook aandelenopties voor topmanagers raken steeds meer in zwang. Deze opties - een kooprecht op nieuwe aandelen van het bedrijf - moeten bestuurders prikkelen om hun beleid zo goed mogelijk af te stemmen op de belangen van de aandeelhouders. Het is echter de vraag of optieregelingen werkelijk leiden tot parallelle belangen. De essentie van een optieregeling is juist dat de manager gestimulerd wordt om de onbelaste vermogenswinst te realiseren die hij kan krijgen door de aankoop (via de opties) en directe verkoop (op de beurs) van de aandelen.

Hij blijft dan geen aandeelhouder. Maar alleen als aandeelhouder deelt hij in de vreugde (koerswinst) en het verdriet (koersverlies) van zijn mede-beleggers. “In Engeland zien beleggers het als een motie van wantrouwen als topmanagers wel opties hebben, maar geen aandelen in de eigen vennootschap bezitten”, zegt consultant Spaans. In de jaarverslagen van Britse bedrijven moet de informatie over privé beleggingen mede daarom wel verstrekt worden.

Of Nederlandse managers hun opties omzetten in aandelen en belegger blijven of alleen hun opties te gelde maken en de winst nemen, is moeilijk na te gaan. Nederlandse bedrijven zijn niet verplicht deze informatie te verschaffen en doen dat dus ook niet. Er is wel - vooral anecdotisch - materiaal dat erop wijst dat managers opties liever te gelde maken. Toen vrachtwagenfabrikant DAF in 1989 met groot succes naar de beurs ging, zetten de managers hun optierechten om in aandelen en verkochten die op de beurs. De bruto opbrengst voor de acht DAF-bestuurders, zo rekenden de curatoren later uit, was samen bijna 24 miljoen gulden.

Ook de beursgang van Vendex kende afgelopen week een paar onverwachte winnaars. Dat de derde en vierde generatie van de oprichters van Vroom & Dreesmann eindelijk hun bezit te gelde konden maken, was duidelijk. Dat ook de vijfkoppige hoofddirectie een goudmijntje had aangeboord was minder bekend. Haar aandelen plus nog lopende optierechten zijn, na aftrek van kosten, zo'n 24 miljoen gulden waard. Een deel van deze winst hebben de Vendex-managers deze week bij de beursintroductie in klinkende munt omgezet door een onbekend aantal aandelen te verkopen.

De cijfers in de jaarverslagen van bedrijven vertellen niet het verhaal van wat een topmanager werkelijk verdient. “De bedragen zijn in hoge mate vervuild”, zegt Spaans. “Er zitten naast het salaris ook pensioenlasten in van gewezen bestuurders en schadeloosstellingen voor afvloeiingen. Bovendien zijn de bedragen niet uitgesplitst per bestuurder.” De ranglijstjes van de best betaalde managers waarbij de gerapporteerde bedragen worden gedeeld door het aantal bestuurders, worden bij Hay dan ook met een grote korrel zout genomen.

Van het inkomen van een doorsnee Nederlandse topman is tweederde een vast salaris, zo blijkt uit onderzoeken van Hay. Een zesde deel is winstafhankelijk en nog eens een zesde bestaat uit aandelenopties. Daar bovenop komt de pensioenbijdrage, die ongeveer 30 procent van het vaste salarisdeel is. De wet dwingt bedrijven de salarispost van hun gezamenlijke (gewezen) bestuurders te onthullen, maar daarbij mag het bedrijf wel appels en peren bij elkaar tellen. Met name de pensioenlasten en de afvloeiingsregelingen (de 'gouden handdruk') verstoren het beeld. Met 'gouden handdrukken' zijn veelal substantiële bedragen gemoeid. De hoogte is afhankelijk van factoren als leeftijd, het eerder genoten salaris, het arbeidsverleden en de reden voor het vertrek van de topman. Bij Fokker kreeg de vertrekkende topman E. Nederkoorn zeker een miljoen of drie mee, zo kan uit het jaarverslag worden gedestilleerd. Bij de veel kleinere bandenproducent Vredestein steeg de beloning van de bestuurders van ruim drie ton naar zeven ton. De reden: twee directeuren gingen weg met een 'gouden handdruk'.

De publicatie van bestuurdersbeloningen is gebaseerd op Europese voorschriften. Voordat deze EU-regels van kracht werden, bestond in Nederland slechts de verplichting de gezamenlijke uitgesplitste bezoldiging van commissarissen te melden. Met de EU-richtlijn verdween evenwel de verplichting de beloningen van individuele commissarissen te geven. Onveranderd bleven het verlangen naar privacy en de gevoelens van schaamte over hoge salarissen, die in Nederland een grotere rol spelen dan in de Angelsaksische wereld.

Een jaar na de invoering, medio jaren tachtig, van de wettelijke verplichtingen werden de regels al weer versoepeld voor bedrijven met slechts een bestuurder. Die hoeft zijn beloning om privacyredenen niet meer te melden. Bestuurders die er echt niet mee te koop willen lopen, kunnen overigens nog een vluchtweggetje nemen. De wet schrijft voor dat het salaris moet worden vermeld in de jaarrekening die bij de Kamer van koophandel wordt gedeponeerd. Het salaris hoeft niet per se in het glossy jaarverslag te staan dat naar aandeelhouders, relaties en de media wordt verstuurd. Deze oplossing gebruikte de coöperatieve Rabobank in het verslag over 1993 om niet te hoeven melden dat de leden van de hoofddirectie en van de raad van beheer samen 7,1 miljoen gulden verdienden.

Wie dat te omslachtig vindt, kan volstaan met een bezweringsformule die diep wordt weggestopt in het verslag, bijvoorbeeld onder het weinig aandacht trekkende kopje Grondslagen van waardering en resultaatbepaling. Dan staat er, bijvoorbeeld: “De in artikel 383, lid 1, boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde bedragen waren respectievelijk 1.739.000 en 75.000”. Het beursfonds Content bedoelt daarmee dat de drie commissarissen samen 75.000 gulden kregen uitgekeerd en de drie bestuurders samen ruim 1,7 miljoen aan salaris plus pensioenbijdrage.

Hoe mistig de informatie is die Nederlandse bedrijven over dit onderwerp verstrekken, wordt duidelijk uit jaarverslagen van Nederlandse bedrijven die zich, vanwege een fusie, hebben moeten conformeren aan de Britse voorschriften. De Britten moeten veel meer gedetailleerde informatie geven. Zo meldt Reed Elsevier per bestuurder het salaris plus het tantième en de verstrekte aandelenopties. Prof. dr. P. Vinken, die vorige maand aftrad als bestuursvoorzitter van uitgever Reed Elsevier, is waarschijnlijk de best betaalde Nederlandse manager, met een basissalaris van bijna 1,1 miljoen gulden, een tantième van 1,8 miljoen gulden en 600.000 aandelenopties. Eind 1994 bezat Vinken (onveranderd) 20.000 aandelen Elsevier en 11.220 aandelen Reed. Toevallig gaf Reed Elsevier vorig jaar ook een gouden handdruk, voor vice-voorzitter P. Davis. Ook daarover werden gedetailleerde bedragen bekend gemaakt - de totale waarde was 2,2 miljoen pond Sterling.

Wie denkt dat met de internationalisatie van het bedrijfsleven een wereldmarkt voor topmanagers is ontstaan, komt bedrogen uit. Die markt is er (nog) niet en de beloningen groeien (voorlopig) niet naar elkaar toe. Directeur Thöne van Hay Management Consultants: “De markt voor topmanagers wordt internationaler. Het verliep traag, maar de afgelopen jaren zit er meer snelheid in.”

Lokale bedrijven zijn uitgegroeid tot multinationals, maar in de top verloopt de mondialisering aanzienlijk trager. Nederland heeft wel een kopgroep multinationals, maar de meeste daarvan hebben nog een puur Nederlandse raad van commissarissen die hun topmanagers naar Nederlandse maatstaven beloont. Typisch Nederlandse maatschappelijke opvattingen over salariëring blijven een rol spelen. Nederlandse managers lopen gemiddeld genomen duidelijk achter bij hun Angelsaksische concurrenten. Hay geeft een indicatieve beloning in Nederland van 868.000 gulden, terwijl een topman van een vergelijkbaar Brits bedrijf 914.000 gulden verdient en een Amerikaan 1.160.000 gulden.

Ook in de opbouw van de beloning zitten opmerkelijke verschillen. De Nederlandse topman heeft een salaris dat grotendeels vast is: 600.000 gulden. Hij heeft daar bovenop 138.000 gulden winsttantième en 130.000 gulden in aandelenopties. In Engeland en Amerika liggen de basisbedragen lager dan in Nederland: 550.000 respectievelijk 580.000 gulden. Met name het optiedeel is hoger: 234.000 in Engeland en 290.000 in Amerika. Ook de winsttantièmes liggen hoger dan in Nederland.

De Nederlandse topmanager mag ten opzichte van zijn Angelsaksische collega's lager betaald worden, in eigen land is hij goed af. De salariskloof met de topfunctionarissen bij de overheid is aanzienlijk. Een minister verdient inclusief vakantiegeld (maar exclusief onkostenvergoedingen en pensioenopbouw) een kleine 220.000 gulden. Dat is een van de redenen dat topmanagers zelden bereid worden gevonden om minister te worden.