Justitie: malafide vennootschappen groeien explosief

DEN HAAG, 19 APRIL. Het aantal malafide buitenlandse vennootschappen op Nederlands grondgebied neemt zorgwekkend toe. Op dit moment opereren er enkele honderden malafide buitenlandse vennootschappen. Dat schrijft minister Sorgdrager (justitie) in een toelichting op haar wetsvoorstel om buitenlandse bv's te onderwerpen aan een aantal preventieve verplichtingen, waaraan ook Nederlandse vennootschappen moeten voldoen.

In absolute en relatieve zin - Nederland telt circa 330.000 in het handelsregister ingeschreven bv's en 803.000 geregistreerde ondernemingen - is het oneigenlijk gebruik van buitenlandse rechtsvormen in Nederland niet heel groot. Maar de groei noopt tot actie, meent Sorgdrager.

Een gedetailleerd onderzoek door de Economische Controle Dienst (ECD) in 1991 gaf aan dat het aantal ingeschreven Engelse Limited Companies in de voorafgaande twee jaar zo goed als verdubbeld was. Het aantal zogeheten Delaware Corporations (genoemd naar de Amerikaanse staat waar ze op papier zijn gevestigd) nam toe met een factor van meer dan twee. Recente gegevens van de Kamers van Koophandel laten zien dat het aantal ingeschreven buitenlandse rechtspersonen inmiddels is toegenomen van 3.717 in 1991 tot 5.289 in november 1994.

“Ondernemers die in het verleden al, om oneigenlijke redenen, voor een buitenlandse vennootschap hebben gekozen, behoort het 'voordeel' dat zij aldus dachten te bereiken, te worden ontnomen”, meent de minister. Dat doet zij door deze kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht bij wet op te dragen zich in het handelsregister te laten inschrijven, naam, rechtsvorm en statutaire zetel te vermelden op briefpapier en nota's, en het geplaatste en gestorte minimumkapitaal te stellen op de voor Nederlandse bv's verplichte 40.000 gulden.

Bovendien worden bestuurders van de buitenlandse vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor rechtshandelingen van het bedrijf. Ten slotte moet er uiterlijk een halfjaar na afloop van het boekjaar een jaarverslag en jaarrekening worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel.

In weerwil van het wetsontwerp behoudt volgens waarnemers de vlucht in de buitenlandse rechtsvorm enkele voordelen boven de Nederlandse bv. Er gaat veel minder tijd verloren met de oprichting. Bij de Delaware Corporation kan dat binnen enkele dagen, tegen een half jaar voor een Nederlandse bv. Bovendien is geen ministeriële verklaring van geen bezwaar vereist. De notaris kan bij de oprichting worden omzeild. Bovendien onttrekt de Delaware of Limited zich aan het enquêterecht, waaraan Nederlandse bv's zich bij wanbeleid wel moeten onderwerpen.