Beleggersvereniging stookt vuurtje onder bescherming beursfondsen weer op; Nieuwe hoofdrolspeler in Orco-soap

ROTTERDAM, 4 APRIL. Een onvriendelijk bod op een bank is overal een zeldzaamheid. Laat staan als het een onvriendelijk bod is op een bank die genoteerd is op de Amsterdamse beurs en die tot de tanden beschermd is met alles dat is opgenomen in het handboek tegen vijandige overnames voor beursfondsen: van gifpillen tegen opkopers tot lucratieve gouden parachutes voor de managers.

De financiële soap opera rondom de belevenissen van de Antilliaanse Orco Bank heeft een nieuwe, onverwachte wending genomen. Voor wie de voorgaande afleveringen gemist heeft, even het plot in kort bestek. Orco Bank is de voortzetting van een fiscaal gedreven beleggingsfonds dat in 1985 is omgezet in een bank op de Antillen. Orco had een surplus aan geld (bijna 500 miljoen), maar een tekort aan mogelijkheden om al dat geld te investeren.

Dat maakte niemand wat uit, zolang al dat geld met een hoog rendement op de financiële markten kon worden uitgezet. De turbulentie aan het rentefront maakte daaraan vorig jaar abrupt een einde. Orco verloor 40 miljoen gulden. Dat verlies was tegen het zere been van de Amsterdamse vastgoedhandelaar J. Kroonenberg, die ongeveer een derde van de certificaten heeft. Hij begon druk uit te oefenen op de directie van Orco om de waarde van zijn bezit te redden.

Toen bleek al rap dat de directie van Orco intern verdeeld was. Directeur C. Broere ontpopte zich als een voorstander van rustige conservatieve groei, president-commissaris drs. W. Guis wilde juist actiever het bankiersvak uitoefenen. De raad van commissarissen zat zelf ook in de patstelling, terwijl de stichting die de stemgerechtigde aandelen van Orco beheert de zijde van Guis koos.

De impasse bracht de centrale bank van de Antillen ten tonele. De hoedster van het lokale bankwezen zag de tweespalt met lede ogen aan. Zij vreesde voor de continuïteit van de bank. Uiteindelijk bleek ABN Amro bereid als deus ex machina een oplossing te brengen door een bod te doen dat de (tandenknarsende) steun had van alle partijen. De zak met geld zou worden uitgekeerd en Guis zou de lokale bankactiviteiten voortzetten.

Bovendien zou het nog jaren lopende managementcontract met Guis en Broere - goed voor enkele miljoenen per jaar - worden afgekocht. Dat contract is een klassiek voorbeeld van een gouden parachute voor vertrekkende managers. Ten slotte zou nog een slepend conflict met de Nederlandse fiscus over de status van Orco (bank of beleggingsinstelling?) kunnen worden opgelost. Het bod van ABN Amro is zeker 80 gulden per aandeel (koers nu: rond 74 gulden).

Eind goed, al goed?

Nee. Kroonenberg vindt dat er te veel aan de strijkstok bij Broere, Guis en ABN Amro blijft hangen. Ook de VEB, de belangenvereniging van beleggers, schaart zich nu aan de zijde van Kroonenberg. Dit monsterverbond heeft een intrigerende oplossing gevonden om niet alleen Orco te verschalken met een hoger bod, maar tevens door de beschermingsconstructie te breken.

De timing van de VEB is wat dat betreft perfect. De discussie in Nederland over vermindering van de beschermingsconstructies lijkt in een zelfde impasse te verkeren als het directiebeleid bij Orco. De VEB ziet reikhalzend uit naar tussenkomst van VVD-minister van financiën Zalm, die politiek verantwoordelijk is voor het beschermingsregime van beursfondsen.

De VEB biedt nu een praktische proef voor het doorbreken van de certificering van aandelen bij Orco. Deze certificering, die ook veel andere beursfondsen kennen, maakt de invloed van beleggers op ondernemingsbeleid illusoir. De VEB wil profiteren van een maas in de certificering van Orco. Beleggers kunnen hun certificaten omzetten in echte aandelen tot maximaal 1 procent van het aandelenkapitaal. De VEB vertegenwoordigt meer dan de helft van de certificaten en heeft genoeg leden achter de hand om na een grootscheepse onderlinge ruiltransactie een meerderheid in de aandeelhoudersvergadering te vormen. Het wachten is nu op de proef op de som en - hoogstwaarschijnlijk - toetsing bij de rechter. Wordt vervolgd.