Beschermheren bij KPN deden buiten beurs ervaring op

ROTTERDAM, 7 JUNI. De uitzonderlijke beschermingsconstructies bij het nieuwe beursfonds Koninklijke PTT Nederland (KPN) zijn afgerond met de benoeming van een aantal beschermheren die naam gemaakt heeft met hun weerstand tegen onvriendelijke overnames. De beveiliging van KPN lijkt nu optimaal: de Nederlandse overheid heeft een zogenaamd bijzonder aandeel dat haar instemmingsrecht bij belangrijke besluiten garandeert, er is een stichting die preferente aandelen kan nemen om een belager te frusteren en het bestuur daarvan bestaat uit waakzame mannen.

Uit het prospectus voor de verkoop van de aandelen KPN blijkt dat het bestuur van de stichting preferente aandelen die KPN beschermt uit vijf man bestaat: een vertegenwoordiger uit de raad van commissarissen van KPN en vier mensen zonder formele banden met het post- en telecombedrijf. Het bestuur van de stichting is de eerste keer benoemd door KPN; de volgende benoemingen doet het bestuur zelf.

KPN kan preferente aandelen plaatsen bij de stichting om zich onwelgevallige belagers, die op de beurs aandelen opkopen, van het lijf te houden. In dat geval controleert deze stichting een stemmenovermacht op de aandeelhoudersvergadering. Twee van de vier onafhankelijke bestuurders hebben ervaring met onvriendelijke overnames. In 1987 verzetten mr. O. Hattink, gepensioneerd vice-voorzitter van de raad van bestuur van verzekeraar en superbelegger Nationale-Nederlanden en prof. mr. J. Maeijer, hoogleraar burgerlijk en handelsrecht in Nijmegen, zich als commissarissen van uitgever Kluwer krachtig tegen een overnamepoging van concurrent Elsevier. Na een maanden durende verhitte strijd om de macht vond Kluwer aansluiting bij uitgever Wolters Samsom.

Samen met vertegenwoordiger J. Groenendijk (gepensioneerd bestuursvoorzitter Nedlloyd) van de commissarissen van KPN kan dit tweetal een meerderheid in het stichtingsbestuur vormen. Het vierde bestuurslid van de stichting is mr H. van Liemt, voormalig bestuursvoorzitter van DSM, net als KPN een recent (1989) geprivatiseerd bedrijf. Van Liemt kent het klappen van de zweep bij discussies over de invloed van particuliere aandeelhouders: hij moest zich investeerder en paardenfokker L. Melchior, na de Staat de grootste aandeelhouder van DSM, van het lijf houden. Melchior wil onder meer een minder ambtelijke raad van commissarissen bij DSM. Van Liemt heeft nog een interessante nevenfunctie: net als bestuursvoorzitter ir. W. Dik van KPN is hij commissaris bij ABN Amro, de grootste Nederlandse bank en leider van het bankensyndicaat dat nu 30 procent van de aandelen van KPN (waarde 6,9 miljard gulden) naar de Amsterdamse beurs brengt.

De meest opmerkelijke benoeming in het stichtingsbestuur is die van dr. L. Koopmans, ooit “wonderkind” op het ministerie van financiën, daarna overgestapt naar Ogem Holding, dat in 1982 op de fles ging. Koopmans ging vervolgens verder als bestuurder van de grootste groep levensvatbare bedrijven van het Ogem conglomeraat dat door de banken onder leiding van ABN en Amro werd voortgezet onder de naam TBI. Het bestuur van Ogem werd later veroordeeld wegens wanbeleid en betaalde een schikking met de curatoren van het failliete bedrijf om aansprakelijkheid af te kopen. Onlangs kondigde Koopmans, die ook hoogleraar is in de economie van de gezondheidszorg (Rijksuniversiteit Groningen) zijn vertrek aan bij TBI “om persoonlijke redenen”.

Curieus is dat drie van de vier onafhankelijke bestuurders van de beschermingsstichting hun belangrijkste ervaring hebben opgedaan bij bedrijven die niet op de beurs stonden: Koopmans bij TBI, Van Liemt bij staatsbedrijf DSM terwijl Maeijer naast zijn commissariaat bij Kluwer ook bij het familiebedrijf Vendex commissaris is.

De lijnen komen bijna allemaal samen bij ABN Amro, de grootste bank en de leider van het bankensyndicaat dat de beursgang van KPN ter waarde van 6,9 miljard gulden leidt. Van Liemt ontmoet in de raad van commissarissen van ABN Amro bestuursvoorzitter ir W. Dik van KPN.