Beursfondsen: versoepeling bescherming

ROTTERDAM, 23 APRIL. De Nederlandse beursfondsen zijn bereid hun tegenstand tegen onvriendelijke beursovernames voorwaardelijk op te geven, door een rechterlijke toetsing.

Tot nog toe leggen de beursfondsen, verenigd in de belangenclub VEUO (Vereniging van Effectenuitgevende Ondernemingen), de nadruk op beschermingsconstructies die de invloed van aandeelhouders vèrgaand beperken. De VEUO (komt na overleg met de werkgeversorganisaties NCW en VNO) binnenkort met een voorstel voor wetgeving om de rechter onvriendelijke overnames te laten toetsten, zo heeft directeur mr. E. Enschedé van het bureau van de VEUO gisteren bevestigd. Als een belager na een geslaagd openbaar bod een ruime meerderheid (75 tot 80 procent) van het gewone kapitaal van een bedrijf in bezit heeft gekregen, kan hij twee jaar later naar de rechter stappen om door de bescherming heen te breken.

De rechter moet dan na een afweging van de belangen van alle betrokkenen en de relevante omstandigheden een oordeel vellen, zo stelt de VEUO voor. “Het moge duidelijk zijn dat de aangesloten leden van de VEUO niet staan te springen om een overnamebod onder rechterlijke controle te brengen”, zo zegt Enschedé, die het voorstel dan ook als een compromis aanmerkt. Hij typeert het voorstel als eerder van “aanvaardende redelijkheid” dan van “actieve redelijkheid”.

De VEUO geeft geen expliciete omschrijving van de belangen en omstandigheden waaraan de rechter de onvriendelijke overname moet toetsten. Tot de belanghebbenden rekent de VEUO bijvoorbeeld werknemers en afnemers, zodat typische “raiders” die een bedrijf willen opbreken en onderdelen willen sluiten of verkopen, afgewezen kunnen worden.

Enschedé ziet het voorstel van de VEUO als een vervolg op het eerder ingenomen standpunt in de discussie over beschermingsconstructies sinds 1991. Daarin heeft de VEUO onder meer gesteld dat een bedrijf een ruime meerderheidsaandeelhouder op de lange termijn niet buiten de deur kan houden.

De zeggenschap van aandeelhouders is in Nederland vergaand beperkt door het gebruik van certificaten van aandelen, die geen feitelijk stemrecht hebben, en prioriteitsaandelen, waarmee de benoeming van bestuurders en commissarissen gestuurd wordt. In tegenstelling tot de VS en Groot-Brittanië zijn geslaagde vijandige overnames in Nederland zeldzaam. Zo staakte KNP BT een paar maanden geleden een langlopende poging om kantoorinrichter Ahrend tegen de zin van de directie over te nemen.

De VEUO heeft twee jaar geleden met de Amsterdamse beurs een zwaar bevochten compromis gesloten over beperking van beschermingsmaatregelen tot twee permanente verdedigingslinies. De beurs is voorstander van verdere afbraak van bescherming bij beursfondsen. Met dit compromis zijn inmiddels vrijwel alle beursfondsen akkoord gegaan. Alleen CSM (voeding) heeft besloten de inperking van de bescherming aan de rechter voor te leggen.

De afspraken tussen de VEUO en de beurs over de beschermingsconstructies lopen op 1 april 1995 af.