'Beurs kan driedubbele bescherming KPN niet toestaan'

DEN HAAG, 15 APRIL. De Amsterdamse effectenbeurs lijdt een nederlaag in de strijd om meer zeggenschap van de aandeelhouder als ze toestaat dat Koninklijke PTT Nederland (KPN) in juni naar de beurs gaat met driedubbele beschermingsconstructies. De invoering, volgend jaar, van nieuwe beursregels voor de bescherming van beursfondsen wordt daarmee 'bezwaard'.

Dat zegt mr. R.A.E. de Haze Winkelman, directeur van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), die de afgelopen jaren met succes een strijd voerde tegen het juridisch 'dichttimmeren' van ondernemingen. Twee jaar geleden wist de VEB een groot aantal grote institutionele beleggers te verenigen in een zogenoemde code of conduct, een gezamenlijke gedragslijn wanneer bedrijven de zeggenschap van beleggers trachten te beperken via beschermingsconstructies. Ook was de VEB een groot voorstander van aanpassing van het fondsenreglement van de beurs, waardoor het aantal beschermingsconstructies van beursfondsen is beperkt tot maximaal twee. De beurs kwam in de aanloop van de invoering van dat nieuwe reglement op 1 april volgend jaar de afgelopen maanden onder meer in aanvaring met beursfondsen als Nutricia, Hoogovens en CSM. Net als KPN hechten deze bedrijven aan een stevige bescherming tegen vijandige overnames.

De VEB heeft nu felle kritiek op de overdaad aan beschermingsconstructies rond KPN, die volgens de vereniging in strijd zijn met het fondsenreglement van de beurs. Een jurist van de VEB wees erop dat naast twee soorten preferente aandelen de bescherming van KPN bestaat uit het zogenaamde 'bijzondere aandeel', dat in handen is van van de Nederlandse Staat. Volgens de VEB geeft dat bijzonder aandeel de Staat maar liefst zestien rechten in handen, waardoor een ondoordringbare wal onstaat voor overnemende bedrijven. Daar komt nog bij dat het in een vrije markt moeilijk is te verdedigen dat de Staat maar liefst rollen heeft bij KPN: concessiehouder, regelgever en aandeelhouder met speciale rechten.

De Haze Winkelman: “De Staat moet KPN niet naar de beurs brengen als ze alle zeggenschap willen houden. Essentie is dat de zeggenschap volledig in handen van de overheid blijft ondanks het feit dat ze de meerderheid van de aandelen willen verkopen. Bovendien is nergens bepaald dat de bevoegdheid van de Staat weg valt na 1998, wanneer KPN zijn monopolie (op binnenlands telefoonverkeer, red.) verliest.”

Volgens de Haze Winkelman blijkt uit de bescherming rond KPN nog maar eens dat de Staat weinig rekening houdt met aandeelhouders. Hij trekt een vergelijking met de verkoop van het staatsbelang in Fokker aan Dasa, waarbij de andere aandeelhouders niet de mogelijkheid kregen ook hun aandelen aan te bieden. “De Staat als aandeelhouder betekent niet dat met de belangen van de overige aandeelhouders goed wordt omgesprongen. Fokker-aandeelhouders, die de Staat altijd zagen als een betrouwbare partner, zijn bedrogen.”

KPN liet de kritiek van de VEB deze week als water van zich af glijden. Drs. C. Griffioen RA, in het KPN-bestuur belast met financiën, ontkende dinsdag tijdens een toelichting op de jaarcijfers dat het concern te zwaar beschermd naar de beurs zou gaan. Bijgevallen door bestuursvoorzitter ir. W. Dik betoogde Griffioen dat de enige echte beschermingsconstructie de uitgifte van preferente aandelen is. De volledige zeggenschap ligt straks volgens hen bij de aandeelhouders. Dat de staat een bijzonder aandeel ('golden share') houdt, heeft volgens het KPN-management weinig van doen met de onderneming zelf. “De Staat kiest zijn eigen bescherming. Dat is ook in het buitenland normaal”, aldus Griffioen, die verwijst naar British Telecom.

De beurs onderhandelt nu met KPN over de beschermingsconstructies, maar De Haze Winkelman heeft weinig hoop op verbetering. De VEB-directeur roept in herinnering dat tijdens de fusie tussen NMB Bank en Nationale Nederlanden in 1991 de beursregels eveneens “soepel werden toegepast”. Nationale Nederlanden en NMB drukten toen nog eens 50 procent extra preferente aandelen door ter bescherming van de houdstermaatschappij ING Groep, officieel omdat er een overnamedreiging van de kant van Aegon zou bestaan. “De beurs heeft toen geaccepteerd dat de ING-holding verder werd 'dichtgetimmerd' dan de beursregels toestonden. Gezien deze ervaringen in het verleden ben ik er niet zeker van dat de beurs zich standvastig zal opstellen.”