NCD wil scherpere regels commissaris

ROTTERDAM, 19 OKT. Het Nederlands Centrum voor Directeuren en commissarissen (NCD) wil de spelregels voor commissarissen verscherpen, maar is tegen een eventuele herziening van de structuurwet. In deze wet zijn de positie en verantwoordelijkheden van bestuurders en commmisarissen in grotere ondernemingen geregeld.

Een herziening werd deze zomer voorgesteld door VVD-fractieleider Bolkestein, die kritiek had op het functioneren van de raad van commissarissen in het bedrijfsleven. Bolkesteins aanmerkingen spitsten zich toe op het zelfcontrolerende karakter van de raad, het recentelijk falen van het toezicht bij enkele grote ondernemingen als DAF en Nedlloyd en de volgens hem te geringe invloed van aandeelhouders op het ondernemingsbeleid.

Het NCD, dat 5000 directeuren en commissarissen onder de leden telt, vindt niet dat de kritiek gerechtvaardigd is. “De systematiek van de structuurwetgeving wordt aangevochten op basis van incidenten”, vindt NCD-directeur H. de Korver. “Twintig jaar functioneren van het structuurregime geeft reden te stellen dat het systeem over het algemeen goed heeft gewerkt.”

Het is volgens het NCD niet de structuurwet die wijziging behoeft, maar de wijze waarop de wet wordt uitgevoerd. Om dat te verbeteren heeft de organisatie een aantal spelregels opgesteld. Zo stelt de organisatie onder meer voor dat herbenoeming van commissarissen niet langer “een automatisme” mag zijn. Dezelfde kritische procedure moet voortaan worden gevolgd als bij de aanvankelijke benoeming. Ook moet de raad van commissarissen eenmaal per jaar zonder de directie vergaderen over het eigen functioneren en de relatie met de directie.

Een commissaris mag niet langer dan drie maal vier jaar aaneengesloten zitting hebben in de raad, en mag maximaal tien commissariaten vervullen. Ook "de situatie waarin de commissarissen hun eigen vergoeding bepalen' moet volgens het NCD worden voorkomen. Het vaststellen van de vergoeding voor de raad van commissarissen moet daarom worden overgelaten aan de aandeelhoudersvergadering.

Het centrum stelt ook voor om de jaarlijkse verslaglegging van commissarissen en directie en de achtereenvolgende decharge door de aandeelhoudersvergadering voortaan in drie delen te laten geschieden; de jaarrekening zelf, gevolgd door het beleid van de bestuurders en dat van de commissarissen. Het verslag van werkzaamheden van de raad van commissarissen zou uitgebreider in het jaarverslag van de onderneming aan bod moeten komen.

De Korver gaat er van uit dat aandeelhouders in Nederland volgens de structuurwet voldoende mogelijkheden hebben om zich uit te spreken over het beleid van de onderneming. Dat door beschermingsconstructies in de praktijk het stemrecht vaak niet bij aandeelhouders berust, doet volgens hem in de discussie over het commissariaat niet ter zake. “Het betrekken van beschermingsmaatregelen maakt de discussie verwarrend en onzuiver.”

De Korver is een fel tegenstander van een wetswijziging die inhoudt dat aandeelhouders en werknemers eigen vertegenwoordigers leveren aan de raad van commissarissen in plaats van het huidige coöptatiesysteem waarbij commissarissen elkaar benoemen. “De raad van commissarissen hoort de totaliteit van de onderneming te dienen, en niet deelbelangen.”

De aanbevelingen van het NCD zijn volgens De Korver bedoeld als inzet voor de lopende discussie over het commissariaat met werkgevers- en werknemersorganisaties en aandeelhouders.