"Aandeelhoudersvergadering is praatclub geworden'

De raad van commissarissen, tot nu toe een onneembare veste, ligt onder vuur. Juristen en politici vragen zich af of die onaantastbaarheid wel terecht is. Vandaag als derde deel in een serie een vraaggesprek met de voormalige "zware' commissaris E.H. van der Beugel.

DEN HAAG, 20 JULI. Wanneer hij de recente voorstellen voor verandering van de positie van de commissaris in de structuurvennootschap bespreekt, toont dr. E.H. van der Beugel (75) enige reserve. Bij zowel de duur van als de hoeveelheid functies die commissarissen in Nederland in zich vertegenwoordigen, stond hijzelf nog niet zo lang geleden immers te boek als een van de onbetwiste kampioenen, “en dat legt een zekere terughoudendheid op”.

Mocht de invloed van een toezichthouder worden afgemeten aan het aantal zware functies in zijn portefeuille, dan was E.H. van der Beugel in de jaren zeventig en tachtig onbetwist een van de invloedrijkste commissarissen van Nederland. Hij was onder meer commissaris en later president-commissaris bij Hoogovens, Bank Mees & Hope en Nationale-Nederlanden, hij bekleedde langdurige commissariaten bij VMF Stork, Internatio-Muller, Geveke, en werd in 1959 tot aan zijn pensionering commissaris bij de ABN, die toen nog Nederlandsche Handel Maatschappij heette. Daarnaast was hij toezichthouder bij meer dan tien minder bekende Nederlandse ondernemingen, en lid van de board van Petrofina en de Bank Brussel Lambert (België), de investment bank SG Warburg en de General Electric Company (Verenigd Koninkrijk) en Xerox (VS).

Na zijn staatssecretariaat van Buitenlandse Zaken, gevolgd door het president-directeurschap van de KLM "rolde' hij eind jaren vijftig in het elite-gezelschap van commissarissen. Sindsdien besteedde hij, naast een bijzonder hoogleraarschap aan de Universiteit van Leiden ongeveer de helft van zijn beschikbare tijd aan het toezicht houden op een keur van Nederlandse en buitenlandse ondernemingen.

Uit de politieke en de juridische wereld kwamen recentelijk voorstellen voor wetswijzigingen die de macht van de aandeelhouders moeten vergroten, met name waar het de benoeming van commissarissen betreft. Ook Van der Beugel meent dat de positie van de aandeelhouders in Nederland door de structuurwet en beschermingsconstructies is uitgehold. “De beschermingsconstructies zijn te ver gegaan. Met name de certificatie van aandelen maakt van de aandeelhoudersvergadering vaak een praatclub.” De pleiters voor wetswijziging moeten volgens Van der Beugel echter wel kunnen aangeven hoe een grotere aandeelhoudersmacht bij de benoeming of het ontslag van commissarissen in de praktijk zal werken. Ook moeten ze aantonen dat een verandering van het huidige systeem daadwerkelijk een verbetering is.

De samenstelling van de raad van commissarissen is volgens de wet het exclusieve domein van de commissarissen zelf, in plaats van aandeelhouders en werknemers. “Aandeelhouders zijn juridisch eigenaar van de vennootschap. Maar daarin zit een element van fictie. De grote beleggers beschouwen het aandeel doorgaans niet als een eigendomsbewijs, maar als een beleggingsobject. Particuliere aandeelhouders stappen even makkelijk in als uit de onderneming. De binding van deze groep van aandeelhouders met het bedrijf is gering, zeker wanneer je dat vergelijkt met de binding van de werknemers aan de onderneming.”

Het vergroten van de macht van de aandeelhouder in de structuurvennootschap stuit volgens Van den Beugel op tal van praktische problemen. Het benoemen van belangencommissarissen van aandeelhouders en werknemers, zoals in Duitsland gebeurt, juicht hij niet toe. “Mijn ervaringen daarmee zijn slecht. Alles wordt voorgekookt in kleine gezelschappen, en de voltallige vergaderingen zijn bijna steeds een formaliteit. In de Verenigde Staten is de conceptie dat de onderneming eigendom is van de aandeelhouders, heel sterk. De aandeelhouders zijn daar veel mondiger, maar als ik de praktijk zie, heb ik zo mijn twijfels. Ik heb achttien aandeelhoudersvergaderingen meegemaakt bij Xerox. Zestien daarvan gingen niet over zaken als winstmaximalisatie of het functioneren van de commissarissen, maar over de vestiging van Xerox in Zuid-Afrika.”

Van der Beugel vraagt aandacht voor het feit dat de huidige structuurwet nog relatief jong is. “Nieuwe wetgeving zal grote onrust teweeg brengen.” Hij betwijfelt of aandeelhouders in staat zijn een gefundeerd oordeel over het functioneren van de commissaris te geven. “Voor ondernemingsraden is dat al moeilijk, hoewel zij veel dichter bij de de commissarissen staan.”

Dat neemt niet weg dat volgens Van der Beugel in het huidige systeem zwakke plekken zitten. Op papier benoemt en controleert de raad van commissarissen de raad van bestuur, en benoemt de raad van commissarissen zijn eigen leden. In de praktijk is dat volgens Van der Beugel anders. “In een grote meerderheid van de gevallen worden nieuwe commissarissen benoemd op initiatief van de raad van bestuur.” De invloed die bestuurders op de samenstelling van de raad van commissarissen uitoefenen, schept volgens Van der Beugel een psychologische band tussen een nieuwe commissaris en de bestuurders. Ook de informatie op basis waarvan de toezichthouders beslissen komt van de bestuurder, en kweekt afhankelijkheid. Een van de gevolgen van de vaak hechte banden tussen bestuurders en commissarissen in Nederland is dat zij niet kritisch genoeg met elkaar omgaan. Van den Beugel trekt een parallel met de Amerikaanse politiek, waar democraten en republikeinen in de Senaat altijd een correcte onderlinge verhouding in acht nemen, de zogenoemde senatorial courtesy. De tendens van ondernemingen in de Verenigde Staten om commissarissen een pensioen te geven ziet Van den Beugel dan ook niet graag naar ons land overwaaien. Dat zou de afhankelijkheid alleen maar vergroten.

Ook de manier waarop bestuurders worden benoemd, laat volgens Van den Beugel te wensen over. Formeel zijn het de commissarissen die dat doen, maar dat gebeurt in de praktijk in de regel niet. “In de vergadering hoor je als commissaris van het bestuur dat persoon A weg gaat, en dat door de bestuurders zelf persoon B wordt voorgesteld als opvolger. Dat wordt dan vaak staande de vergadering ook besloten.” In de Verenigde Staten gaat dat anders. “Bij Xerox kregen we elk jaar een dikke map, waarin werd ingegaan op het functioneren van zo'n 20 mensen die in de toekomst eventueel in aanmerking kwamen voor de top. Dergelijke mensen werden op de voet gevolgd. Daar werd per jaar een volle dag voor uitgetrokken.”

Juist omdat er volgens de wet op de structuurvennootschap geen deelbelangen in de raad van commissarissen zijn vertegenwoordigd, treden de toezichthouders bij voorkeur in consensus op. Van den Beugel is het eens met deze praktijk, want volgens hem verlamt een verdeelde raad van commissarissen het toezicht en de besluitvorming. Maar het heeft nadelen. “Als je als enige commissaris in de raad het ergens niet mee eens bent, bestaat de neiging om je in te houden. In feite zijn er maar drie mogelijkheden. Of je hebt kritiek, maar leg je je bij de meerderheid neer, of je laat aantekenen dat je tegen een besluit bent, of je treedt af. Bij dat laatste kan het belang van de onderneming overigens wel worden geschaad door een publieke rel. Ik stoor me aan de suggestie van heroëk die daarmee vaak gepaard gaat.”

Bankiers en overheidsfunctionarissen horen volgens Van den Beugel niet thuis in de raad van commissarissen. “Al heeft de bank of de overheid een direct belang bij de onderneming, dan nog hebben beide genoeg mogelijkheden om langs andere weg aan informatie te komen. Financiële expertise kan de raad van commissarissen ook van buiten bancaire kringen aantrekken. Dat geeft minder kans op belangentegenstellingen. Zelf heeft hij weinig bezwaar tegen langdurige commissariaten, maar als er een maximum-zittingsduur moet komen, kan volgens Van den Beugel een voorbeeld worden genomen aan de Koninklijke/ Shell Groep. Daar is het maximum tien jaar.

Ondanks zijn kritiek op het functioneren van de commissarissen is Van der Beugel geen voorstander van “overhaaste plannen” voor een wijziging van het vennootschapsrecht, waarin de positie van commissarissen is vastgelegd. “De huidige wet op de structuurvennootschap uit 1971 is nog jong, en de praktijk ervan nog steeds in ontwikkeling.” Commissarissen zijn volgens Van der Beugel veel alerter dan vroeger het geval was. “Vooral de informatievoorziening is er sterk op vooruit gegaan. Bovendien heeft de wet op de structuurvennootschap als gevolg gehad dat de kring waaruit commissarissen worden gerecruteerd, veel groter is geworden.” Toen hij eind jaren vijftig commissaris werd, was de club van toezichthouders veel kleiner dan nu het geval is. “Ik herinner mij bijvoorbeeld nog dat er destijds in de besturen en raden van commissarissen van de prestigieuze Nederlandse ondernemingen nauwelijks een katholiek te vinden was. Die werden geweerd.”

Juist sinds de jaren zeventig hebben vanuit de academische wereld en de vakbeweging steeds meer mensen toegang gekregen tot commissariaatsfunkties bij grote ondernemingen. Dat er nog steeds een commissarissennetwerk bestaat, onkent Van den Beugel overigens niet. “Er is nog steeds een element van elkaar kennen. Maar ik vind de kritiek wel een voorbeeld van selectieve verontwaardiging. Heel Nederland bestaat uit netwerken. Er is het marine-, het waterstaat- en het landbouwnetwerk, de recente parlementaire enquete heeft weer eens gewezen op het sociale zekerheidsnetwerk en er is bijvoorbeeld ook het Holland Festivalnetwerk”.