Senator en commissaris Glasz: wie ziet toe op de toezichthouders?

De raad van commissarissen bij de structuurvennootschap, tot nut toe een onneembare veste, ligt onder vuur. De juridische wereld en de politiek vragen zich af of na de malaise bij Nedlloyd, het debacle Daf en de verkoop van Fokker die onaantastbaarheid wel terecht is. Vandaag als eerste in een serie met reacties een vraaggesprek met de jurist, senator en commissaris J. Glasz.

DEN HAAG, 2 JULI. Mr. J.R. Glasz, advocaat en voorzitter van de advocaten- en notarissenmaatschap Trenité van Doorne is een pleitbezorger voor het verbeteren van de rol van commissarissen. Glasz is onder commissarissen een bekende. De meesten hanteren het Praktijkboek Commissarissen dat mede onder zijn leiding tot stand is gekomen en anders kennen de commissarissen toch ongetwijfeld het boek "de commissaris, aanbevolen gedragsregels' dat vorig jaar een herziene druk beleefde.

Glasz kent niet alleen de juridische aspecten, maar ook de praktische kanten. Hij heeft gewerkt in zijn familiebedrijf en is zelf momenteel commissaris bij bedrijven als Van Melle, Glaxo, Citroen Nederland, de Amsterdamse Investeringsbank en verzekeraar Amev. Bovendien is hij voorzitter van de raad van commissarissen van de VSB Groep.

“Die praktijkervaring is belangrijk voor het geval men de Zuidafrika-toets hanteert: je moet er geweest zijn om er over te kunnen oordelen.”

Doordat Glasz als CDA-senator tevens contacten onderhoudt met de politiek en invloed heeft in de kunstwereld met bestuursfuncties bij het Concertgebouworkest, het Muziektheater Amsterdam en Het Nationale Ballet kan hij vergelijkingen trekken tussen het toezicht op bedrijven en op andere instellingen.

Glasz “Ik vind dat boven dit artikel moet staan: Quis custodiet ipsos custodes, wie ziet toe op toezichthouders? Dat is namelijk in de discussie over de rol van commissarissen het thema waar het om draait. Commissarissen leggen geen verantwoording af en dat is een ernstig manco.”

Glasz waarschuwt echter dat de door Bolkestein aangezwengelde discussie vanuit twee verschillende invalshoeken wordt gevoerd. “Aan de ene kant is er de inzet om aandeelhouders meer macht te geven. Uit liberale hoek en van mensen uit beurs- en bankwezen pleit men voor meer marktwerking door wisseling van zeggenschap en voor verbetering van het beursklimaat. Men heeft het idee dat Nederland zich verschanst. Dat is echter een politieke vraag: wil men het evenwicht tussen aandeelhoudersvergadering en ondernemingsraad wijzigen en de beschermingsconstructies van bedrijven al dan niet afschaffen?”

“Het tweede motief voor de discussie is het vinden van wegen om de kwaliteit van het commissariaat te verbeteren. Dat motief komt van mensen die vinden dat commissarissen zichzelf benoemen en verder zitten te slapen.” Uit het gesprek blijkt dat Glasz zich het beste thuisvoelt in de tweede categorie. “In feite kun je de Eerste Kamer ook zien als een raad van commissarissen. De getrapte verkiezing is echter een beter systeem dan bij commissarissen. Het zichzelf benoemen is niet sterk. Helemaal zwak is het als de raad van commissarissen het uitzoeken van een commissaris aan de directie overlaat, zoals nog vaak voorkomt. Zo'n "danksituatie' noem ik slecht. Een toezichthouder moet onafhankelijk zijn. Ongelukkig is tenslotte dat de verantwoording van de commmissaris niet is geregeld.”

Glasz is een voorstander van een brede commissie die de rol van commissarissen onderzoekt, zoals Bolkestein bepleit. De CDA-partijgenoot van Glasz in de Tweede Kamer, Vreugdenhil, was over de instelling daarvan terughoudend. Glasz vindt dat zo'n commissie zich moet richten op het verbeteren van het toezicht door commissarissen. “Iedere functionaris moet geprikkeld worden en dat ontbreekt wel eens. Wij zijn goed in dit land met het maken van rondtrekkende bewegingen. Pas achteraf zijn wij sterk in het oordelen. De werkwijze van het commissariaat vormt daar vaak een afspiegeling van. Ik vind dat ongewenst en dat betekent dat je het beter moet organiseren.”

Glasz ziet geen probleem in het feit dat commissarissen steeds weer kunnen worden herbenoemd en dat zij kunnen aanblijven tot hun 72ste jaar. “Ik denk dat senioriteit belangrijk is voor een commissaris. Wel mag herbenoeming niet automatisch plaatsvinden, zoals nu vaak het geval is.”

Commissarissen waar Glasz veel waardering voor had, waren vaak mensen op leeftijd. “Het zijn of waren mensen die de directie aan konden.” Glasz noemt de inmiddels overleden oud-Wessanen-topman en Vendex- en Begemann-commissaris Van Driel "een held' en wijst op de overredingskracht van oud-Shellman De Bruyne (de onlangs overleden president-commissaris van ABN Amro). “Ik denk dat het niet zinvol is de termijnen te bekorten als je het commissariaat wilt verbeteren. Wel kan men denken aan maximering van het aantal commissariaten, net zoals dat in Frankrijk (8) en Duitsland (10) het geval is. Dat zou ik overigens willen regelen in een gedragscode en niet in een wettelijke regeling.”

Nu is het zo dat in Nederland mensen onbeperkt commissariaten kunnen "verzamelen': drs. T.C. Braakman heeft alleen al meer dan tien commissariaten bij beursfondsen. Oud-minister mr. A.P.J.M.M. van der Stee heeft bijvoorbeeld ruim twintig commissariaten, waaronder zes voorzitterschappen.

Glasz wil hooguit het aantal commissariaten beperken om de functie meer inhoud te kunnen geven, niet omdat hij bang is voor een opeenhoping van macht bij een kleine groep mensen. “Mensen veronderstellen graag een masterplan, maar ik verbaas me er altijd over hoe weinig met een plan en hoeveel ad hoc geregeld wordt.”

De jurist is er nog niet uit hoe het vraagstuk van het verhogen van prikkels aan commissarissen geregeld kan worden. De huidige praktijk gaat uit van een karaktervolle commissaris, die meer ondanks dan dankzij het systeem zijn functie uitoefent. “Goed toezicht is volledig afhankelijk van de individuele kwaliteit van de commissaris. Het getuigt van hogere wijsheid dat een directie goed toezicht wenst.”

De plannen van Bolkestein om de commissaris te laten benoemen door de aandeelhoudersvergadering wijst hij af. “Ik denk niet dat je daarmee de kwaliteit van de commissaris verbetert. Eerst zouden de aandeelhouders meer gebruik moeten maken van hun bestaande rechten om een commissaris voor te dragen en commissarissen weg te sturen. In feite maken de aandeelhouders nog niet voldoende gebruik van hun mogelijkheden.”