Ook PvdA wil herziening van positie commissaris

ROTTERDAM, 16 JUNI. De PvdA steunt het voorstel van VVD- fractievoorzitter mr. F. Bolkestein om een commissie voor herziening van het vennootschapsrecht in te stellen. Het CDA reageert afhoudend.

Bolkestein lanceerde gisteren het plan om commissarissen te controleren om daardoor het functioneren van de raad van commissarissen te verbeteren. Het voorstel was gisteren inzet van het symposium 'Naar nieuwe verhoudingen in de structuurvennootschap', georganiseerd door de Rotterdamse Erasmus Universiteit.

Tweede Kamerlid W. Vermeend (PvdA) reageerde vanmorgen in beginsel positief. “Ik vind de gedachte waardevol. Het evenwicht binnen de structuurvennootschap moet worden hersteld.” Het instellen van zo'n commissie herziening vennootschapsrecht vindt het PvdA-fractielid “het overwegen waard. Maar dat hangt natuurlijk wel af van de inhoud van de opdracht van zo'n commissie.”

Vermeend zou de discussie over veranderingen in het vennootschapsrecht willen plaatsen in een Europese context. “Bij de vernieuwing van de wetgeving moet je daarnaar kijken. We moeten hier niet opnieuw het wiel uitvinden.”

CDA-fractielid Vreugdenhil reageerde vanmorgen afhoudend op de gisteren gedane voorstellen. “De structuurvennootschap is destijds een werkzaam compromis geweest. Ik zie de noodzaak voor verandering niet echt, maar ik sta niet afwijzend tegenover bestudering van de problematiek.” Vreugdenhil vraagt zich af of een grote macht voor de aandeelhouders in de praktijk veel uitmaakt. Hij verbaasde zich dat VVD-fractievoorzitter Bolkestein zich in fora buiten de Tweede Kamer in zulke zware bewoordingen over het commissariaat uitlaat. “Bolkestein valt een cultuur aan waar hij kennelijk niet bijhoort.”

Een voorstander van het instellen van een commissie voor herziening van het vennootschapsrecht is Vreugdenhil in eerste instantie niet. “Laten we eerst eens kijken of herziening wel nodig is.”

Vreugdenhil is wel voorstander van Bolkesteins suggestie dat aandeelhouders commissarissen kunnen ontslaan. Ook staat hij niet afwijzend tegenover een beperking van het aantal zware commissariaten dat één persoon kan bekleden.

Tijdens de bijeenkomst bleek dat de plannen voor meer controle op commissarissen op sympathie van juristen kunnen rekeningen, op ergernis van het establishment en op een gemengde reactie van de vakbeweging.

De juristen prof.mr. W. Slagter en prof.mr.drs. H.P.J. Ophof vonden dat van alle belanghebbenden bij de onderneming de aandeelhouders het meeste belang hebben bij een behoorlijke winst, terwijl juist zij een buitengewoon geringe invloed kunnen uitoefenen een falende bestuurder. “De commissaris die wil ingrijpen wordt als een rebel beschouwd en ziet zich gedwongen ontslag te nemen. De falende commissarissen blijven juist zitten”, aldus Slagter.

De huidige praktijk van commissarissen die zonder toezicht opereren werd verdedigd door oud-voorzitter van Nationale-Nederlanden drs. T.C. Braakman, zelf actief als commissaris. Hij waarschuwde voor inmenging van derden in de raad van comissarissen omdat dit een evenwichtige belangenbehartiging in de weg kan staan. Hij signaleerden onbegrip en onwetendheid bij de buitenwacht over het functioneren van commissarissen, maar meent tegelijk dat commissarissen veelal zelf geen inzicht kunnen geven.

Braakman kreeg steun van oud-Hoogovens-topman ing. O.H.A. van Royen. Van Royen verweet Slagter een gebrekkig oordeel omdat Slagter niet de details wist over het opstappen van commissaris Sickinghe bij Nedlloyd, maar wilde die details zelf niet geven. Slagter uitte zijn waardering voor het signaal van Sickinghe, omdat het vrijwel nooit voorkomt dat een commissaris uit onvrede met het beleid durft op te stappen. Slagter diende Van Royen van repliek door op te merken: “Ik heb hierover met Sinkinghe gepraat.”

Braakman onderstreepte dat er genoeg niet-functionerende commissarissen opstappen zonder dat dit publiekelijk bekend wordt. Een spreker uit de zaal, werkzaam bij de beursvennootschap Océ van der Grinten, waarschuwde voor veranderingen in de structuurvennootschap: “Dit is een onzalige discussie.”

De werknemer

Mr. J.C.M.G. Bloemarts, juridisch stafmedewerker van de vakcentrale FNV, verzet zich tegen de plannen van Ophof en Bolkestein om aandeelhouders de commissarissen te laten benoemen. “We moeten niet terug naar de vennootschap als pure associatie van kapitaalverschaffers.”

Toch is hij niet blij met de manier waarop nu bij grote bedrijven het toezicht is geregeld door commissarissen die elkaar benoemen. “Wij hadden al kort na de invoering van het systeem in 1972 kritiek. Verwacht was dat de raad van commissarissen ook de verlangens van de ondernemingsraad en de aandeelhouders van de onderneming evenwichtig zou honoreren. Daar kwam, uitzonderingen daargelaten, weinig van.”

Hij vindt dat de raad van commissarissen bestuurders mogen blijven benoemen zoals nu het geval is, maar dan moet dat orgaan wel de legitimiteit ontlenen aan zijn samenstelling. De FNV-jurist stelt voor dat de ondernemingsraad een deel van de commissarissen benoemt. Een ander deel zou dan door de aandeelhoudersvergadering kunnen worden benoemd.

Bloemarts vindt dat elke commissaris het recht moet krijgen inlichtingen bij het bestuur in te winnen. Nu werkt de raad van commissarissen als collectief. Hij vindt dat de raad van commissarissen niet zelf de beloning van de eigen leden mag vaststellen, zoals nu wel gebeurt.

De jurist

Prof.mr.drs. H.P.J. Ophof, hoogleraar aan de Erasmus Universiteit, meent dat commissarissen bij grote ondernemingen gecontroleerd moeten worden. VVD-fractieleider mr. F. Bolkestein pleitte er gisteren in deze krant voor Ophofs voorstellen aan de orde te laten komen in een "brede commissie voor de herziening van het vennootschapsrecht'.

Ophof wil een meerderheid van aandeelhouders commissarissen laten benoemen en ontslaan; een raad van commissarissen zou niet langer zelf zijn leden moeten uitkiezen. Van alle betrokkenen bij een onderneming (zoals werknemers, leveranciers, schuldeisers) vindt hij de aandeelhouders het meest geschikt om commissarissen te kiezen. Aandeelhouders stellen namelijk de hoogste eisen, aldus Ophof. Zij wensen de winst continu te maximeren, terwijl de andere partijen alleen continuering van het bedrijf hoeven na te streven.

Ophof wil dat commissarissen bestuurders beoordelen in hoeverre zij de winst weten te maximeren met in achtneming van belangen van betrokkenen zoals werknemers. De ondernemingsraad en de raad van commissarissen dienen daarom alleen het recht van aanbeveling te krijgen voor de benoeming van een commissaris. Ophof is bovendien van mening dat commissarissen elke twee jaar de aandeelhouders moeten vragen of ze kunnen worden herbenoemd.

De commissaris

Oud-bestuursvoorzitter van Nationale-Nederlanden, drs. T.C. Braakman, heeft van alle Nederlanders de meeste commissariaten bij beursfondsen (14). Hij is als oud VVD-senator, oud VNO-vice-voorzitter en voorzitter van de Optiebeurs het voorbeeld van een spil in een netwerk. Hij vindt opsommingen van zijn functies discriminerend als ze in de sfeer van macht worden getrokken. “Ik voel me dan benaderd op een manier van iemand die zegt: hij is zwart, hij zal het wel gedaan hebben.”

Het idee over commissarissen van wetenschappers, politiek en veel aandeelhouders komt volgens Braakman voort uit volstrekte onwetenheid. Hij vindt het ergerlijk dat de discussie over commissarissen in de sfeer wordt getrokken van sancties, omdat daardoor de integriteit van commissarissen in twijfel zou worden trekken.

Er is geen sprake van regentendom, kijk maar naar het redelijk florerend interim-managementwezen. Braakman gaat uit van een commissaris die onafhankelijk denkt, een breed spectrum aan kennis en ervaring meebrengt en alle belangen van een bedrijf tegelijk behartigt, met als essentie de continuteit van de onderneming. De winst is een thermometer van de conditie van een bedrijf.

Braakman vindt dat aandeelhouders zijn uitgegroeid tot een pressure-group, waarbij mogelijk commissarissen tegendruk zouden moeten geven om de belangen van andere belanghebbenden bij het bedrijf niet te verstoren. Hij meent dat institutionele beleggers over invloed niet te klagen hebben.