Vraaggesprek met F. Bolkestein over beperking macht toezichthouders; Aandeelhouder moet commissaris controleren

AMSTERDAM, 14 JUNI. Nedlloyd, Philips, Daf en Bols. Het zijn voor VVD-fractieleider leider mr. F. Bolkestein voorbeelden dat er iets mis is met de manier waarop grote Nederlandse bedrijven het toezicht op het bestuur uitoefenen. De toezichthouders van ondernemingen - de commissarissen - functioneren volgens hem vaak niet naar behoren. “Bij de invoering van de wet op de structuurvennootschap moest een balans ontstaan tussen kapitaal en arbeid. In plaats daarvan is er een consensus ontstaan tussen bestuur en commissarissen.”

Volgens de VVD-leider is de macht van de commissaris tegenover de aandeelhouders nu te groot, en kan de commissaris niet afdoende worden gecontroleerd. “Het gaat mij om het herstellen van het evenwicht. Commissarissen die zelf niet wordt gecontroleerd, worden lui. We moeten voorkomen dat zij achterover gaan leunen. Het oog van de meester maakt het paard vet.”

Bolkestein meent dat het proces om aandeelhouders macht af te nemen na de Tweede Wereldoorlog is ingezet. “Sinds die tijd heeft een uitholling van de eigendomsrechten plaatsgevonden. We hebben dat gezien bij de huiseigenaren, die als verhuurders hun beschikkingsrecht hebben verloren. Sinds 1972 is met de wet op de structuurvennootschap ook de macht van aandeelhouders ingeperkt. Zij mochten de commissarissen niet langer benoemen. Een economie waar de eigendomsrechten worden uitgehold destabiliseert op den duur. Aandeelhouders moeten commissarissen ter verantwoording kunnen roepen. Dat houdt de commissarissen scherp. Het bedrijfsleven in Nederland straalt nu te vaak een zekere zelfgenoegzaamheid uit.”

Bolkestein wijt dit voor een groot deel aan het coöptatiesysteem: bij grotere vennootschappen mogen de commissarissen elkaar benoemen. “Bij de aandeelhoudersvergadering van Bols bleek destijds bij voorbeeld maar één aandeelhouder voor het commissariaat van mr. Fons van der Stee bij Bols Wessanen te zijn. Geen wonder, die man is president-commissaris bij Credit Lyonnais Bank Nederland, een bank die een miljoenenverlies heeft geleden door kredieten te geven aan de Italiaan Parretti. Terecht vraagt iedereen zich af, was hij op de hoogte en wat heeft hij gedaan? Toch werd Van der Stee benoemd.”

Bolkestein is bang voor de verslappende werking op het management door commissarissen die blijven zitten. “Dat na het grote verlies bij Philips president-commissaris dr. Wisse Dekker bleef zitten is toch bizar?”

Zichtbaar windt de VVD-voorman zich op over Nedlloyd-commissaris ir. O.H.A. van Royen die onlangs in NRC Handelsblad afwijzend reageerde op een redactioneel artikel over de ondernemingsbestuurder als regent, en over de commissaris die adviseur is geworden in plaats van controleur.

“Van Royen is iemand onder wiens verantwoordelijkheid als commissaris van Nedlloyd het pensioenfonds van Nedlloyd met verlies aandelen van de Noorse reder Torstein Hagen heeft gekocht. Volgens de vennootschapsrecht-deskundige prof.mr.W.J. Slagter is die aankoop voor het pensioenfonds "rampzalig'. Hij sprak in dat verband zelfs over een "onrechtmatige daad'. Volgens Slagter is de structuurvennootschap een onneembare veste geworden”.

Daar tegenover staan volgens Bolkestein ook commissarissen die consequenties trekken als de gang van zaken hen niet zint, zoals mr. F.O.J. jhr. Sickinghe die bij Nedlloyd aftrad omdat de raad Torstein Hagen niet als commissaris wilde hebben. Of dr.F. Swarttouw die als Fokker-commissaris aftrad als protest tegen de verkoop van Fokker aan Dasa. “Maar wat zij doen, gebeurt veel te weinig.” Dat bestuur en commissarissen goed kunnen functioneren, onderstreept Bolkestein met Unilever en Shell. “Het kan echter ook fout gaan: kijk naar Philips of DAF.”

Vanmiddag presenteerde Bolkestein een aantal voorstellen op het symposium Naar nieuwe machtverhoudingen in de Nederlandse vennootschap dat wordt georganiseerd door Erasmus Universiteit Rotterdam.

“Ik denk aan de voorstellen van de Rotterdamse hoogleraar Ophof, die vindt dat de algemene vergadering van aandeelhouders de commissarissen ook inhoudelijke verantwoording laat afleggen. Ook kan ik me vinden in zijn voorstel om de algemene vergadering van aandeelhouders commissarissen te laten benoemen en ontslaan, op voordracht van de raad van commissarissen.”

Bolkestein pleit ook voor een beperkte zittingsduur van de commissaris. “Ophof stelde voor om dat tweemaal twee jaar te laten zijn. Ik weet uit ervaring van mijn vorige werkkring, de Koninklijke Shell, dat dat te weinig is. Het duurt een paar jaar voordat iemand goed is ingewerkt. Daarom vind ik een maximale periode van twee maal vier jaar beter.”

De VVD-voorman vindt dat het aantal commissariaten per persoon moet worden beperkt. Nu is het zo dat mensen als oud-minister Van der Stee 27 commissariaten heeft. “Beperking zou een betere aandacht van de commissaris voor zijn werkzaamheden garanderen. Het gaat mij overigens niet om de machtconcentraties die door sommigen worden gevreesd wanneer een persoon teveel commissariaten verzamelt. Daar geloof ik weinig van. Een beperking van het aantal commissarisfuncties voorkomt dat commissarissen niet weten wat er in bedrijven omgaat. Ik denk daarbij aan maximaal vijf commissariaten.”

Ook zou Bolkestein het liefste zien dat bankiers en ambtenaren geen zitting nemen in een raad van commissarissen van een bedrijf waar zij belangen in hebben. Hij wil daarmee belangenconflicten voorkomen.

Bolkestein pleit voor de instelling van een "brede commissie voor de herziening van het vennootschapsrecht', naar voorbeeld van de commissie die begin jaren zestig de aanzet gaf tot de wet op de structuurvennnootschap die in 1972 van kracht werd.

De fractieleider van de VVD denkt overigens niet dat zijn voorstellen kunnen rekenen op een gastvrij onthaal in het bedrijfsleven of in de politiek. De kans dat zijn voorstellen het politiek halen acht hij niet zo groot, omdat de PvdA niet genteresseerd is en het CDA naar zijn vermoeden tegen is. “De cultuur in Nederland is om fouten toe te dekken. Ik weet dat het bij een faillissement moeilijk is een bestuurder aan te wijzen, maar tegelijkertijd weet ik uit onderzoeken dat weinig bestuurders in moeilijke situaties naar zichzelf kijken: een kalkoen plaatst zichzelf nu eenmaal niet graag op de Kersttafel.”