Nedlloyds broze banden met het kapitaal

De slechte resultaten van Nedlloyd zorgen al jaren voor conflicten tussen de leiding van het transportconcern en aandeelhouders. Vorige maand deed de Nedlloyd-top een poging de institutionele beleggers te paaien. Maar de gang van zaken daarbij heeft de argwaan alleen maar vergroot. Een reconstructie.

Nedlloyd, dat was die avond het enige onderwerp dat het chic geklede quintet bezighield. In de Biedermeier-room van het White's Hotel aan Lancaster Gate in Londen aten de heren verse tong uit Dover en dronken daarbij een witte Montagny uit '88. Afgezonderd van de overige gasten in het dun bezette hotel broedden de grote kapitaalverschaffers van het Rotterdamse transportconcern op een laatste poging het roer bij Nedlloyd om te gooien. Het werd een memorabele avond, met een Amerikaan, twee Britten, een Nederlander en een Nederlandse Amerikaan in de hoofdrollen.

Het gezelschap rond de tafel had één ding gemeen: alle vijf staken de afgelopen jaren voor hun beleggingsmaatschappijen of klanten miljoenen guldens in aandelen Nedlloyd. Die belegging had tot nu toe weinig opgebracht. Integendeel: de koers van Nedlloyd was naar een bedenkelijk laag niveau gezakt.

Het was drie van de vijf heren - Anthony Bolton (van 's werelds grootste beleggingsfonds, het Brits-Amerikaanse Fidelity), Eyk de Mol van Otterloo (de Nederlandse Amerikaan achter de Amerikaanse investeringsmaatschappij Grantham, Mayo, Van Otterloo) en zijn rechterhand Pooley - al jaren een doorn in het oog dat ze daartegen zo weinig konden doen. Daarom voerden ze die avond overleg met de Nederlandse effectenhandelaar Rob Meuter (Kempen & Co) en zijn Britse collega John Armitage (Morgan Grenfell), beiden goed thuis in het Nederlandse structuurregime.

Door dit structuurregime kan een aandeelhouder bij Nedlloyd, net als bij veel andere Nederlandse beursfondsen, slechts beperkt invloed uitoefenen. Het gezelschap bezon zich op een laatste poging iets te ondernemen tegen dit in hun ogen verderfelijke regime. Als het nu niet zou lukken, zou het nooit meer lukken.

De voorgeschiedenis van deze ontmoeting was lang en ingewikkeld. Met Nedlloyd was het de afgelopen jaren vallen en opstaan geweest, de laatste tijd vooral vallen. Er waren roerige jaren, met stampvolle aandeelhoudersvergaderingen die eindeloos, soms tot diep in de nacht duurden. Steeds meer aandeelhouders wilden verandering bij het transportconcern - zowel particulieren (verenigd in de Vereniging voor Effectenbezitters VEB) als institutionele beleggers (investeringsmaatschappijen, pensioenfondsen en verzekeringsmaatschappijen) roerden zich. Ze eisten invloed op het beleid en troffen daarbij een aanvoerder in de strijd met bestuur en commissarissen van Nedlloyd in de persoon van de Noorse zakenman Torstein Hagen.

Hagen belichaamde de afgelopen vijf jaar het verzet tegen de onmacht van de Nedlloyd-aandeelhouder. De Noor wees zo vaak hij kon op het in zijn ogen falende management, het foutieve beleid, de verkeerde strategie. Hij kreeg de aandeelhoudersvergadering zo ver de jaarrekening over 1991 niet goed te keuren en zette Nedlloyd aan terug te keren naar de kernactiviteiten: Europees wegtransport en containerlijnvaart. Hagen was uiteindelijk de aanhouder die won, al ging de goede smaak van die overwinning er snel af. Eind vorig jaar mocht hij plaatsnemen in de raad van commissarissen van Nedlloyd en leek de onrust voorbij. Lang zou dat niet duren.

Aan tafel blikten de vijf nog eens terug op de jaren van de Noorse reder. Het was maandag 4 januari 1993 en de volgende dag zouden de vertegenwoordigers van grootaandeelhouders Grantham en Fidelity hun adviezen voorleggen aan de Nedlloyd-top. Bestuursvoorzitter Rootliep en zijn opvolger Berndsen kwamen speciaal daarvoor naar Londen, samen met de zojuist aangestelde president-commissaris Van Royen, voormalig topman van Hoogovens.

Pag 20: De pijnlijke werkelijkheid: welke belegger ziet nog heil in de zieltogende transportonderneming?; Nedlloyd dreigt te boeten voor structuurregime

Het gezelschap in White's was door de Nedlloyd-top uitgenodigd voor de ontmoeting op 5 januari, waarbij ook de grootaandeelhouders UBS Phillips & Drew en GT Management aanwezig zouden zijn. Het overleg aan de vooravond van die bijeenkomst diende tot onderlinge afstemming van de manier waarop ze hun kritiek op de Nedlloyd-top zouden uiten. De wijze waarop Hagen dat lange tijd had gedaan, zinde hen niet meer. De Noor was in hun ogen te ver gegaan. Zij gaven de voorkeur aan een vriendelijke, coöperatieve manier.

Terwijl de grootbeleggers zich verpoosden in het hart van Londen, braken de Nedlloyd-bestuurders zich het hoofd over een andere, nog zorgvuldig geheim gehouden kwestie. Een dag eerder had de Nedlloyd-top onverwacht een aangenaam probleem in de schoot geworpen kregen: Hagen bleek een deel van zijn aandelenpakket, ondergebracht in de Noorse investeringsmaatschappij DNO, kwijt te willen en Nedlloyd mocht een koper zoeken.

De stemming op de zeventiende etage van het hoofdkantoor aan de Boompjes hield die zelfde maandagavond het midden tussen opwinding en opluchting. De grote lastpost uit Noorwegen, wiens grillen zij nooit helemaal hadden kunnen bevatten, had een deel van zijn aandelen te koop aangeboden! Hij zelf had Nedlloyd-bestuursvoorzitter H. Rootliep daarover op zondag 3 januari gebeld.

Rootliep stemde in met Hagens verzoek een koper te zoeken. De onderlinge verhoudingen waren door de jaren heen weliswaar flink gebrouilleerd geweest, maar Rootliep en Hagen waren nu al enige tijd on speaking terms.

Er zat een kant aan het aanbod van de Noor die het voor Nedlloyd nog interessanter maakte: conform eerdere afspraken zou Hagen opstappen als commissaris wanneer zijn belang in het concern onder de 15 procent daalde. Rootliep beloofde Hagen via een neutrale tussenpersoon in contact te brengen met kopers. Die tussenpersoon was het Britse effectenkantoor Goldman Sachs en Rootliep zegde toe dat Nedlloyd zelf niet tot de koopgegadigden zou behoren.

Achter de schermen zocht de Nedlloyd-top nu naarstig naar een koper. De spoeling was dun. Nedlloyd werd geconfronteerd met de pijnlijke werkelijkheid: welke belegger zag nog heil in de zieltogende transportonderneming? In eigen gelederen werd ten slotte de oplossing gevonden. Het Bedrijfspensioenfonds moest het worden. Dat was binnen de afspraken en wettelijke regelingen, en bovendien was daarmee zeker dat het pakket van een lastige aandeelhouder naar een op z'n minst neutrale overging. Anthony Bolton, beheerder van Fidelity's tien procent in Nedlloyd, en Eyk de Mol van Otterloo, de man achter de 6,5 procent van het Amerikaanse Grantham, kenden dit scenario nog niet toen zij de laatste restjes van hun tiramisu van het bord likten. En de volgende dag zouden ze het ook niet te horen krijgen van het trio Rootliep-Berndsen-van Royen. Daarmee kregen ze - op dat moment nog onwetend - hèt voorbeeld van wat hen aan de eettafel in White's zo bezighield: de ongebreidelde macht van de bestuurders van structuurvennootschappen. Zonder het ook maar één aandeelhouder te vragen, kon de Nedlloyd-top beslissen dat het eigen bedrijfspensioenfonds het pakket Nedlloyd-aandelen van Hagen overnam en daarmee investeerde in het verlieslijdende concern.

Dinsdag 5 januari, 12.00 uur. Het vijftal uit White's treft de fondsbeheerders van GT Management en UBS Phillips & Drew. Kort daarna ontmoeten zij Rootliep, Berndsen en Van Royen in de hal van het Intercontinental hotel in de Londense binnenstad. In een vriendelijke, zelfs coöperatieve sfeer wordt de toestand bij het Rotterdamse concern besproken.

De aandeelhouders leggen hun gisteren geformuleerde verlangens op tafel. Ze vinden dat de limitering van het stemrecht van aandeelhouders moet worden opgeheven. Waar een belegger nu nog over maximaal 600 aandelen Nedlloyd stemrecht kan uitoefenen, moet straks gelden: one share, one vote. Daarnaast eisen ze afschaffing van het structuurregime: aandeelhouders moeten voortaan direct worden betrokken bij aanstelling van bestuurders en commissarissen.

De discussie die zich ontspint is goed, af en toe hard, maar behoudt het karakter van een constructieve dialoog. Niemand van de aanwezigen heeft tijd voor de sandwiches, die onaangeroerd blijven liggen op een grote schaal op een tafel in de hoek.

Niet bekend

Ze zullen kort daarna in een vertrouwelijke brief aan het bestuur van Nedlloyd drs W.F.W. van Oordt, bestuursvoorzitter van Buhrmann-Tetterode, kandidaat stellen. Omdat die het te druk heeft, komt later de naam van Hagemeyer-topman A.H. Land naar voren, die gisteren werd benoemd. Daarnaast vragen de aandeelhouders Rootliep om aanstelling van twee extra commissarissen, sterke en ervaren personen die Nedlloyd uit de huidige, penibele financiële situatie kunnen redden. Rootlieps verzoek een kandidaat-commissaris te noemen zien de aandeelhouders als een goed teken. Blijkbaar vindt hij de voorstellen van de groep niet zo onredelijk en meent ook hij dat er meer balans moet komen in de raad van commissarissen.

Rootliep, Berndsen en Van Royen stellen de groep aandeelhouders echter niet op de hoogte van hun middagprogramma. Daartoe zijn ze overigens niet verplicht, maar het had de relatie met de groep kunnen verbeteren.

Het Nedlloyd-trio spreekt 's middags, een klein uur na de bijeenkomst met de aandeelhouders, ten kantore van Goldman Sachs met Hagen en diens rechterhand Troim, de directeur van DNO. Nedlloyd doet Hagen via de effectenbank drie potentiële kopers aan de hand. De drie partijen worden slechts aangeduid als Investor 1, 2 en 3. De eerste twee uit het rijtje blijken achteraf betrekking te hebben op dezelfde potentiële koper: het bedrijfspensioenfonds van Nedlloyd.

Aanvankelijk spitst de disicussie zich toe op overname van twee derde van het DNO-pakket van ruim 15 procent. De partijen komen niet tot overeenstemming. Pas de volgende avond bereikt Hagen, ten kantore van Nedlloyd, een akkoord over een aangepast voorstel: overdracht van een pakket van 5 procent van de Nedlloyd-aandelen tegen, naar later zal blijken, opmerkelijk gunstige voorwaarden. Hagen bedingt namelijk een soort vertrekpremie; als het door hem - tegen de toch al gunstige prijs van 33,40 per aandeel - verkochte pakket binnen een jaar in waarde stijgt, krijgt hij negentig procent van die koerswinst.

Voor de zekerheid vraagt Hagen de top van Nedlloyd, bijgestaan door de voltallige raad van commissarissen, of het niet Nedlloyd zelf is dat hier als koper optreedt. De voorwaarden zijn immers wel erg gunstig en Hagen weet dat Nedlloyd graag van hem afwil. Maar het antwoord van Rootliep is ontkennend. Hoewel Nedlloyd rust in huis denkt te hebben gekocht, blijkt de praktijk anders. De waarde van de aandelen daalt verder, omdat de koersopdrijvende "magie' van Hagen definitief gesmoord lijkt in een volgzaam pensioenfonds. Hij kon Nedlloyd, aldus beleggers, nog op het goede spoor zetten en de aandelenkoers opkrikken. Dat is voorbij.

Nu roeren de andere aandeelhouders zich. Zowel Fidelity, als Grantham, als GT Management en UBS Phillips & Drew zitten naar hun gevoel met te veel aandelen Nedlloyd opgescheept. Daarmee is de kans groot geworden dat ze hun stukken verkopen.

De huidige aandelenkoers van zo'n 24 gulden (begin januari was dat nog 35 gulden) beschouwen ze echter allemaal als veel te laag. De meesten hebben hun aandelen tegen een gemiddeld veel hogere koers gekocht. Hagen zelf kocht het grootste deel van zijn aandelen Nedlloyd bij voorbeeld tegen een koers van 50 gulden.

Hoewel de huidige afbraakprijs van het aandeel Nedlloyd de beleggers nog weerhoudt van verkoop, brengt ze wel een ander gevaar nabij: dat van de rijke, buitenlandse raider, die Nedlloyd in het ergste geval nog vijandig gezind is ook. Wie zich nu geïnteresserd toont in overname van de helft van de aandelen Nedlloyd en bereid is er een redelijke prijs (bij voorbeeld vijftig gulden) voor te betalen, kan in een klap grootaandeelhouder worden. En als Nedllopyd kapitaal nodig heeft, en dat heeft het, zal het er niet aan ontkomen die nieuwe grootaandeelhouder zeggenschap te geven. Dat is, zo leggen beleggers nu uit, de boete die Nedlloyd betaalt voor het krampachtige weren van externe invloed.

Alleen bij de banken valt dan nog geld te lenen. En die zetten Nedlloyd steeds meer onder druk. Hoewel Nedlloyd dit ontkent, melden verschillende bronnen dat ABN Amro het transportconcern op haar lijstje van probleemgevallen heeft gezet.