Concerndirecties verworden tot regenten; Bestuurders signaleren hun eigen fouten onvoldoende; Het DAF-management verruilde optimisme niet tijdig voor realisme

Nederlandse ondernemingen bedekken de ware oorzaak van onttakeling graag met de mantel der liefde. De boze buitenwereld is de kwade genius. De treurige gang van zaken bij ondernemingen als DAF, Fokker, Hoogovens, KLM en Nedlloyd doet echter vermoeden dat het kwaad ook kan worden gezocht bij het management. De Nederlandse bestuurders blijken steeds meer mogelijkheden te hebben om uit te groeien tot boven alle kritiek verheven regenten.

Bij de verklaring van het onheil dat de Nederlandse industrie recentelijk teistert, overheersen de externe oorzaken. Is het niet de overheid die de industrie onvoldoende ondersteunt, dan is het wel de bank die de kredietkraan te snel dichtdraait. Ook "het buitenland' is vaak boosdoener: de Britse crisis stortte DAF in het ongeluk, het Oostblok bracht Hoogovens ellende. De Europese eenwording, die een schaalgrootte met zich mee brengt waar Nederlandse bedrijven niet aan kunnen voldoen, wordt met regelmaat aangehaald. KLM moet met beperkte middelen opboksen tegen concurrenten met een veel grotere thuismarkt. Het zelfde zeggen DAF en Fokker.

In het rijtje van structurele oorzaken van verliezen, wordt het bestuur evenwel vaak vergeten. Buitenstaanders kunnen daar moeilijk een gefundeerd oordeel over geven omdat zij niet alle afwegingen van het management kennen. Dat de bestuurders van probleembedrijven hun eigen fouten onvoldoende signaleren, is juist vaak de kern van het probleem: zij zijn het immers die het zicht op de buitenwereld zijn kwijtgeraakt. Dit maakt een oordeel op falend management moeilijk, te meer daar bestuurders die hun fouten wel onderkennen daarmee niet te koop lopen.

Een voorbeeld van managementbeslissingen die finaal verkeerd uitpakten, geeft DAF. Tegen het advies van externe adviseurs in besloot voormalig topman A.van der Padt het Britse Leyland in 1988 over te nemen. Leyland is verantwoordelijk voor het overgrote deel van de verliezen die DAF de laatste jaren leed. De tweede fout was het vooruitschuiven van de problemen bij de afzet van de Nederlandse truck-divisie. Toen de vraag naar vrachtauto's afnam, nam het management geen maatregelen om de produktie te verminderen. De directie richtte DAF Finance op die de trucks afnam met de bedoeling ze te leasen aan derden. Door DAF Finance steeds meer vrachtauto's te laten afnemen, leek het of de truck-divisie gezond was. DAF staat nu door problemen bij DAF Finance en Leyland op de rand van de afgrond.

Het DAF-management verruilde optimisme niet tijdig voor realisme. Het is te gemakkelijk die constatering af te doen als wijsheid achteraf en te zeggen dat, indien Engeland niet in een economische crisis was gekomen en de truckmarkt zich had hersteld, Van der Padt gelauwerd zou zijn als visionair. De bedrijfseconomische geschiedenis kent namelijk veel voorbeelden van mislukkingen door te grote overnemingen of uit de hand gelopen constructies waarbij de producent zijn eigen afnemer werd, zoals de déconfiture van bouwer Bredero en vastgoedbelegger Breevast.

Bij Fokker heeft het management in de onderhandelingen met Deutsche Aerospace fouten gemaakt. In het najaar van 1991 besloot Fokker-topman Nederkoorn af te zien van de uitgifte van nieuwe aandelen op de beurs, waardoor het eigen vermogen van Fokker met vijfhonderd miljoen gulden versterkt zou worden. Het Fokker-bestuur wilde liever de aandelen aan DASA aanbieden. Naarmate de Duitse vliegtuigbouwer langer draalde met de uiteindelijke beslissing over de overname, werd de kas van Fokker leger. Daarmee raakte Fokker de vrijheid van handelen kwijt: de banken stonden op de stoep en andere kandidaten werden afgeschrikt.

Bestuursleden blijken in Nederland veel kans te hebben kritiek naast zich neer te leggen. Een staaltje daarvan demonstreerde bestuurder H. Rootliep van het al jaren slecht presterende transportconcern Nedlloyd. Toen grootaandeelhouder Torstein Hagen kritiek op hem leverde, werd deze net zo lang belaagd tot hij zijn aandelen verkocht. De raad van bestuur gebruikte daarvoor de pensioengelden van het eigen ondernemingspensioenfonds, dat aan de overname forse boekverliezen overhield.

Nedlloyd-topman Rootliep heeft daarmee een nieuw onderdeel toegevoegd aan de lange lijst met mogelijkheden voor bestuurders om boven alle kritiek en controle te staan. Veel mogelijkheden zijn ontstaan door het in Nederland unieke systeem van de structuurvennootschap, waar de commissarissen elkaar benoemen en geen deelbelangen mogen nastreven. In de praktijk komt het er vaak op neer dat directies hun eigen commissaris aandragen, een erebaan die meer te maken heeft met adviseren dan met het houden van toezicht.

Bij Fokker waren de commissarissen lange tijd niet goed op de hoogte van wat er zich bij de eerste, en achteraf bezien bepalende onderhandelingen met DASA afspeelde. Dat heeft veel te maken met het zelfbeeld van de commissaris als adviseur, niet als toezichthouder. Adviseurs houden afstand. En adviseurs wijken in moeilijke tijden niet van de zijde van het management, maar genieten van het beroep dat er op hen wordt gedaan.

Bij lastige beslissingen blijkt ook de ondernemingsraad niet te kunnen functioneren als serieuze partij voor het management. Ook aandeelhouders staan buitenspel. Bij het gros van de beursgenoteerde ondernemingen beschikken zij niet over stemrecht. Dat is door de bedrijven ondergebracht bij een administratiekantoor, om zich te beschermen tegen vijandige overnamepogingen. De samenstelling van het bestuur van adminstratiekantoren vertoont echter in de regel een grote overlapping met dat van (voormalige) bestuurders en commissarissen van de onderneming.

Het Nederlandse model blijkt zo tot gevolg te hebben dat veel bestuurders in hun loopbaan een onzichtbare grens overschrijden. De directeur die verantwoording moet afleggen, verwordt tot en regent die dat niet meer hoeft te doen. Een regent verdraagt geen argwaan. Hij zorgt dat kritische commissarissen worden vervangen of niet worden geïnformeerd. Lastige aandeelhouders negeert hij en ondernemingsraden palmt hij in.

Een regent die zonder verantwoording af te leggen regeert, dreigt het zicht op de werkelijkheid te verliezen. Het najagen van eigenbelang ten koste van de onderneming ligt op de loer. Bij een regentenpositie behoort ook onschendbaarheid: er is in Nederland nog geen rechter geweest die bestuurders hoofdelijk aansprakelijk heeft gesteld met de aanvullende eis tot schadevergoeding.

De procedures tegen bestuurders van de Tilburgsche Hypotheekbank, OGEM en Bredero zijn uitgelopen op schikkingen, of zullen daar, zoals het er op dit moment uitziet, toe leiden. Maar mocht het een keer misgaan, dan heeft de regent zijn vangnet klaar: de meeste bestuurders hebben een collectieve verzekering tegen de schade die zij in hun onderneming kunnen aanrichten. Het zal niet verbazen dat de onderneming zelf de premies betaalt.

In het buitenland is het gebruikelijk dat de kapitaalverschaffer de belangrijkste toezichthouder op de onderneming is. Deze constructie heeft als nadeel dat de belangen van de werknemers vaak niet goed uit de verf komen. Het voordeel is dat een commissaris die toezicht moet houden op de besteding van zijn eigen middelen goed wakker blijft. Het Nederlandse ondernemingsmodel heeft Angelsaksische excessen, waarbij grootaandeelhouders vaak de macht hebben om bedrijven ten eigen bate te verkopen of op te splitsen, kunnen voorkomen. Maar het model heeft niet kunnen voorkomen dat de bestuurders kunnen uitgroeien tot regenten.

Vergroting van de controle van het bestuur door commissarissen, aandeelhouders en werknemers is een voorwaarde voor een beter functionerende industrie. Een bestuurder moet de loyaliteit van aandeelhouders en werknemers niet afdwingen, maar verdienen. Kan hij dat niet, dan is het beter dat een wel goed presterende concurrent of een adequater bestuur het roer overneemt. DAF-werknemers zullen dezer dagen als eerste beamen dat ook zij geprofiteerd zouden hebben wanneer de macht van de regenten in Eindhoven eerder was gebroken.