Beurs op de bres voor belangen van kleine belegger

ROTTERDAM, 11 SEPT. Het bestuur van de Amsterdamse effectenbeurs vindt dat de belangen van kleine aandeelhouders zo veel mogelijk moeten worden beschermd als de directie of een grootaandeelhouder een groot pakket aandelen wil inkopen.

De voorstellen die het beursbestuur daartoe heeft ingediend bij de SER-fusiecommissie gaan niet ver genoeg volgens de Vereniging van Effectenbezitters.

Het bestuur van de beurs vindt dat er nadere regelgeving moet komen omdat degenen die direct betrokken zijn bij een management buy out, zich in een bijzondere positie bevinden. Zij beschikken immers doorgaans over kennis die andere aandeelhouders niet bezitten. Bovendien kunnen betrokken bestuurders belangen hebben die tegengesteld zijn aan die van de buitenstaander-aandeelhouders. In het algemeen is de beurs van mening dat zowel bij een management buy out als bij een bod van een controlerend grootaandeelhouder extra zorgvuldigheid mag worden verwacht ten aanzien van de belangen van aandeelhouders.

De vennootschap die het doel is van een management buy out, moet een onafhankelijke deskundige inschakelen die een advies (fairness opinion) uitbrengt. Als er sprake is van een derde bieder, dan moet deze over alle informatie kunnen beschikken die de bij een management buy out of een bod van een controlerend grootaandeelhouder betrokken personen ook aan anderen hebben overhandigd. Wanneer de grootaandeelhouder de kleine aandeelhouders wil bewegen hun stukken van de hand te doen, moeten zij de kans krijgen hun aandelen voor een redelijke en evenwichtige tegenprestatie aan de meerderheidsaandeelhouder over te dragen, aldus de voorstellen van het beursbestuur aan de SER-fusiecommissie.

De Vereniging van Effectenbezitters (VEB) is niet erg enthousiast over het voorstel van de beurs. Directeur mr. R. de Haze Winkelman vraagt zich af of de voorgestelde regeling problemen - zoals bij Vereenigde Glas, VHS, HCS en Bobel - kan voorkomen. “De bedoeling is goed, maar de teksten zijn vaag en kunnen gemakkelijk worden omzeild.”

De enige echte oplossing voor alle problemen is volgens de VEB het introduceren van een biedingsplicht bij het verkrijgen van een belang van meer dan 30 procent van de aandelen van een onderneming. Aanhaken bij de SER-fusiecode lijkt de VEB geen goede gedachte. “In toenemende mate wordt het functioneren van de SER-comissie voor Fusieaangelegenheden kritisch gevolgd en uiteindelijk is een wettelijke regeling onontkoombaar. Oorzaken zijn het vrijblijvend karakter, het ontbreken van beroepsmogelijkheid en het ondoorzichtige karakter van de werkwijze”, aldus de VEB.