Bankenstrijd om een oer-Britse patiënt

Hong Kong and Shanghai Banking Corporation en Lloyds Bank streden langdurig om Midland, in grootte de vierde Britse bank, totdat Lloyds vorige week de strijd opgaf. Nu de bank uit Hongkong heeft gewonnen, is Midland zijn angst voor rigoureuze saneringen even kwijt. Maar de laatste fusiehorde is nog niet genomen.

Sir Peter Walters was gewaarschuwd. Daags voordat hij en Brian Pearse op 14 juni vorig jaar aantraden als voorzitter en directeur van Midland Bank, moest Walters al op het matje komen bij de chancellor of the exchecquer. Midland was het middelpunt in een rel over te hoge tarieven die de Britse banken volgens Financiën berekenden aan het midden- en kleinbedrijf. Walters kon de crisis ter plekke bezweren, maar toen al was duidelijk dat hij en Pearse een onstuimige periode bij Midland tegemoet gingen.

Beide managers, zwaargewichten in de Britse financiële wereld, hadden de uitnodiging om het management van Midland op zich te nemen een paar maanden eerder schoorvoetend aanvaard. Maar wie door de Bank of England gevraagd wordt, kan moeilijk weigeren. De centrale bank had zijn zinnen gezet op het gezond maken van Midland, een taak waarop zich in de laatste tien jaar al drie voorgangers van Walters stukbeten.

De track record van Midland zag er bij de komst van Walters en Pearse slecht uit. In 1950 was ze nog de grootste bank ter wereld en het symbool van de Britse financiële suprematie. Dertig jaar later hield de bank zich nog net staande op de achtste positie van de ranglijst, waarna ze afzakte naar onbeduidender regionen.

Midland is sinds jaar en dag het zorgenkind onder de grote Britse banken. Van de grote vier (naast Midland zijn dat Lloyds, Barclays en National Westminster) verlaagde ze vorig jaar als eerste en enige sinds de jaren dertig het dividend. De winst van Midland bedroeg over 1991 36 miljoen pond, bijna twintig keer minder dan het iets grotere Lloyds verdiende.

Slechte resultaten van Midland en een mislukt huwelijk met de verre Hong Kong and Shanghai Banking Corporation (HSBC) voedden vorig jaar het gerucht in de City dat Walters en Pearse slechts waren aangetreden om de bank op te delen of te verkopen aan een sterkere concurrent. Beide managers waren er daarentegen van overtuigd dat Midland onder hun leiding op eigen kracht de langdurige crisis te boven zou komen.

De City kreeg gelijk. Nu, ruim een jaar later, is Midland na een overnamestrijd van twee maanden in handen gevallen van Hong Kong and Shanghai Banking Dorp. De rivaliserende Lloyds Bank gaf afgelopen vrijdag het gevecht op.

De overname door HSBC biedt de mogelijkheid een van de eerste transnationale banken te stichten, met Midland als verankering in Europa, HSBC als Aziatisch zwaartepunt en de gezamenlijke buitenlandse activeiten als derde poot. Het Britse bankwezen krijgt zo op een presenteerblaadje een come back aangeboden op het internationale toneel waarvan het in de jaren tachtig geleidelijk verdween.

Als Lloyds erin was geslaagd Midland in zijn greep te krijgen, zou de Britse financiële wereld een van de zwaarste reorganisaties in haar geschiedenis te verwerken hebben gekregen. Pas daarna had de combinatie zich, afgeslankt en gezond, als een reële concurrent op de Europese markt kunnen presenteren. Om de kosten van de overname terug te verdienen, rekende Lloyds op sluiting van 1100 kantoren en het schrappen van 20.000 arbeidsplaatsen. Het manegement van Midland zou daarbij niet zijn ontzien.

Het wekt dan ook geen verbazing dat zowel personeel als bestuur van Midland, de Britse centrale bank, de vakbonden en de meerderheid van de Conservatieve partij al snel partij kozen voor het bod van HSBC. Lloyds moest het met aanmerkelijk minder medestanders doen: de top van het Britse bedrijfsleven, een deel van de aandeelhouders van Midland en, vreemd genoeg, ook de aandeelhouders van HSBC zelf.

Pag.22: Midland kon na jaren van slechte resultaten weinig loyaliteit van zijn aandeelhouders verwachten; Voorkeur voor zachte heelmeester

Hoe de rivaliserende banken elk hun eigen aanhang verwierven, is het best te verklaren door de voorgeschiedenis van de slag om Midland. Die historie zou kunnen beginnen op de dag dat Sir Peter voor het eerst het kantoor van de Britse minister van financiën binnenstapte. Op twee plaatsen op de aardbol, gescheiden door 16.000 kilometer land en water, rezen vrijwel tegelijkertijd twee plannen voor de overname van Midland. Het eerste werd geboren in de directiekamer op de bovenste verdieping van de Hongkongse wolkenkrabber van de Hong Kong and Shanghai Banking Corp. Het tweede plan rees bij concurrent Lloyds, in een kantoor op nog geen vijf minuten lopen van Midland.

HSBC is met voorsprong het machtigste instituut van Hongkong. Hang Seng Bank, dat zijn naam geeft aan de plaatselijke beursindex, is een dochter van HSBC, evenals het vermaarde effectenhuis James Capel. De voorzitter van HSBC is president van de vermaarde Jockey Club, en zit op officiële diners samen met de gouverneur van Hongkong op gelijkwaardige plaatsen. Aan tafel wordt zelden Chinees gesproken; de leiding van de bank bestaat zonder uitzondering uit Schotten.

De huidige voorzitter en bedenker van het plan om Midland over te nemen, William Purves, is dus ook een Schot. In 1956 verliet hij zijn baan als klerk bij de Royal Bank of Scotland, om de oversteek naar de kroonkolonie Hongkong te maken. Hij maakt een bliksemcarrière, die hem in 1985 het voorzitterschap van de HSBC opleverde.

Purves' plan voor de overname van Midland was er een uit een lange reeks pogingen om het zwaartepunt van HSBC te verleggen naar een plaats buiten Hongkong. De Britse kroonkolonie wordt immers per 1 januari 1997 overgedragen aan China. De wens voet aan de grond te krijgen in Groot-Brittannië resulteerde in 1981 in een mislukte poging om Purves' eerste werkgever, de Royal Bank of Scotland, in te lijven. Al snel verlegde HSBC zijn aandacht naar het kwakkelende Midland. In 1989 waren de besprekingen over samenwerking zover gevorderd dat HSBC en Midland verschillende buitenlandse dochters van elkaar overnamen, maar tot een fusie kwam het niet. Belastingtechnische en bestuurlijke belemmeringen hielden de deur gesloten. HSBC bleef zitten met vijftien procent van de aandelen in Midland. Tekenend voor het wederzijdse wantrouwen bleek dat de dochters die beide banken in de loop der jaren aan elkaar verkochten geen van alle goed liepen.

Midlands aanhoudend slechte positie en de komst van Walters en Pearse bij Midland maakten dat HSBC's William Purves halverwege 1991 de plannen weer uit de kast haalde. Toen Pearse hem begin 1992 benaderde in een poging Lloyds buiten de deur te houden, had Purves zijn voorbereiding al goeddeels gereed.

Ten tijde van de benoeming van Pearse en Walters bij Midland begonnen ook bij concurrent Lloyds geheime studies naar overname van rivaal Midland. Lloyds was druk bezig reorganisaties en moderniseringen uit te voeren waaraan andere Britse banken nog moesten beginnen, en stond er financieel beduidend beter voor dan Midland. Het idee om samen een eenheid te vormen die weer een vooraanstaande rol zou kunnen spelen in de internationale financiële wereld sprak Lloyds-voorzitter Sir Jeremy Morse en topman Brian Pitman bijzonder aan.

Het duurde tot eind 1991 voordat de studies naar de overname waren afgerond en Pitman zo zeker van zijn zaak was dat hij Midland benaderde met een vriendelijk aanbod de bank over te nemen. Daar reageerde men geschokt op de toenadering. Midlands topman Pearse spoedde zich de volgende dag naar de Bank of England, in de hoop daar steun te vinden om Lloyds buiten de deur te kunnen houden. Edward George, president van de centrale bank, kon hem geen hoop geven. Alleen als een fusie de kredietwaardigheid van de banken en de veiligheid van cliënten zou raken, kon hij iets doen.

Bij de top van Midland was in het najaar al het besef doorgedrongen dat 1991 niet het jaar zou worden waarin de bank zich had moeten herstellen. Tegenover de ongeduldige aandeelhouders, van wie na jaren van slechte resultaten weinig loyaliteit te verwachten viel, zou een bod van Lloyds moeilijk zonder meer kunnen worden afgewezen. Maar Pearse wist de door Lloyds geëiste gedetailleerde inzage in de boeken van Midland uit te stellen, met het argument dat het wel wat prematuur was om een directe concurrent een dergelijke wetenschap te gunnen. Lloyds zou tot 27 februari 1992 moeten wachten. Dan publiceerde Midland de jaarcijfers.

Met de krap twee maanden respijt die het uitstel hem bezorgde, ging Pearse aan de slag. Hoewel een fusie met HSBC nog geen twee jaar daarvoor spaakliep, werd de bank uit Hongkong nu verleid een vriendelijk bod uit te brengen.

Half januari stelde Midland Lloyds op de hoogte van een ander bod, maar Pearse zei niet van wie. HSBC's Purves verzweeg op zijn beurt te melden dat zijn plan om Midland over te nemen al vergevorderd was. Purves repliceerde met gespeelde aarzeling dat Midland tot 13 maart moest wachten, omdat HSBC dan zijn jaarcijfers bekendmaakte.

Het Lloyds-bestuur voelde de noodzaak om de druk op Midland op te voeren. Begin maart zetten Pitman en Morse de Midland-directie op het verkeerde been door haar pardoes te confronteren met een aankondiging van een bod op Midland, om het vervolgens op het laatste moment af te gelasten. Dat was definitely not cricket, en bleek - samen met de twist over wie de dienst zou uitmaken in de nieuwe combinatie - de relatie tussen de twee banken danig te verstoren. De actie van Lloyds had een averechts effect: Midland maande HSBC tot extra haast.

Zo kon het gebeuren dat Lloyds op vrijdag de dertiende maart, in een afgelegen Midland-kantoor buiten Londen, een presentatie gaf van het voorgenomen bod op Midland, terwijl HSBC hetzelfde deed op het hoofdkantoor van Midland - zonder dat van elkaar te weten. Lloyds-topman Pitman werd later die avond door een triomferende Pearse gebeld: Hongkong kwam met een officieel bod in aandelen en obligaties, dat Midland waardeerde op 3,6 miljard pond sterling, zo'n 11 miljard gulden. Lloyds leek de boot te hebben gemist.

De opschudding die het bod van HSBC in de Britse financiële wereld veroorzaakte, was niets vergeleken bij wat later volgde. Eind april kwam uiteindelijk toch het bod van Lloyds. En het was, met een aandeel Lloyds plus 30 pence, een miljard gulden hoger dan dat van HSBC. Maar Lloyds stelde voorwaarden. De bank wilde alsnog dezelfde gedetailleerde inzage in Midlands boeken als HSBC was gegund, en geen andere behandeling door de Europese en Britse fusiecontrolecommissies dan de Aziatische mededinger.

Het geluk liet Lloyds in de steek. De Europese Commissie liet weliswaar weten geen aanleiding te zien voor een onderzoek naar beide rivalen, maar de Britse fusiecontrolecommissie MMC kondigde onder druk van de Conservatieve partij wel een onderzoek aan naar Lloyds. Daarmee leek een patstelling bereikt. Lloyds maakte zijn bod op Midland niet officieel voordat het groen licht zou krijgen, maar een uitspraak van de MMC werd pas in augustus van dit jaar verwacht.

Voor HSBC was de tijd rijp om Lloyds de genadeslag toe te dienen. De bank verhoogde zijn bod met een half miljard pond, ruim anderhalf miljard gulden, tot boven dat van Lloyds. Lloyds wanhoopspoging zich tot de Amerikaanse centrale bank, de "Fed', te wenden om een onderzoek te vragen naar de strijdigheid van de combinatie van Midland en HSBC's Amerikaanse belangen met de monopoliewetgeving, kwam te laat. Afgelopen vrijdag om kwart voor tien besloten Lloyds-topman Pitman en zijn bestuur hun bod in te trekken. Lloyds had volgens zijn adviseurs het eigen bod ook met een half miljard pond moeten verhogen om nog kans te maken op de gunst van de twijfelende Midland-aandeelhouders. En dat kon de bank zich niet veroorloven.

HSBC's nieuwe bod aanbod verstrijkt op 25 juni, en het heeft er alle schijn van dat het slaagt. De opgedreven prijs die Midlands aandeelhouders voor hun stukken ontvangen, is hoger dan zij ooit hadden kunnen dromen.

De overnamestrijd heeft intussen wel een diepe voor getrokken door het Britse bedrijfsleven. HSBC dankt zijn overwinning immers niet zozeer aan de voorstanders van haar bod, als wel aan de tegenstanders van Lloyds. De afgenomen concurrentie die het gevolg zou zijn geweest van een overname van Midland door Lloyds deed het midden- en kleinbedrijf het ergste vrezen voor de prijs en kwaliteit van de bankdiensten in het Verenigd Koninkrijk. Lloyds' voornemen om hard te saneren mobiliseerde een gelegenheidscoalitie van vakbonden, parlementsleden en autoriteiten die te sterk bleek om te weerstaan.

De Chinese regering, een van de weinige partijen die bedenkingen koesterden tegen het bod van HSBC, eist garanties van HSBC dat het zijn activiteiten in Hongkong onverminderd handhaaft. Het grootschalige Britse bedrijfsleven, dat ook de voorkeur gaf aan overname van Midland door Lloyds, zal langer moeten wachten op de noodzakelijk geachte harde sanering van de Britse banksector, die kampt met verouderde methodes en overcapaciteit. De zachte heelmeesters uit Hongkong genoten de voorkeur van een oer-Britse patiënt.

Dat betekent nog niet dat het ineenschuiven van Midland en HSBC zonder meer kan beginnen. De Nederlandse Midland-bestuurder jhr. G.E. Loudon weet wel beter. “Toen ik nog in het bestuur van de Amro-bank zat, liep de samenwerking met de Belgische Generale Bank stuk. Eind 1988, kort nadat ik naar Midland overstapte, mislukte de eerste poging om samen te gaan met de Hong Kong Bank.” Loudon weet uit de praktijk dat internationale fusies moeilijk tot stand zijn te brengen. Hij ziet twee belangrijke hordes: de fiscale gevolgen, die voortkomen uit de combinatie van twee banken uit verschillende belastingregimes, en de cultuurverschillen tussen bestuur en personeel van de twee banken. “Op nationale schaal is dat laatste vaak al een probleem, laat staan tussen twee ondernemingen van verschillende nationaliteit.”

Hoewel het Midland-bestuur met HSBC voor internationalisering kiest, meent Loudon dat Britse banken er niet aan zullen ontkomen hun krachten onderling te bundelen, gegeven hun achterstand op de continentale concurrentie. “De banken hier hebben een beperkt produktenpakket. In retail-banking, diensten voor particulieren, roeren de grote banken zich pas sinds kort.”

Daarnaast kampen de Britse banken volgens Loudon met structureel hoge lasten. “Vergelijk het aantal werknemers op het balanstotaal maar eens met banken uit andere landen. Dat is hier ontzettend hoog. Het nadenken over een ingrijpende reductie van het personeelsbestand speelt pas zo'n anderhalf jaar.”

Een derde reden voor de Britse achterstand is volgens Loudon de sterk verouderde administratie. “Ze hanteren hier in feite een 19de eeuws systeem. Dat is nu allemaal wel geautomatiseerd, maar verre van gestroomlijnd.”

Laatste verklaring voor de magere resultaten van de banken is uiteraard de recessie in Groot-Brittannië. “De economie ligt hier volkomen op zijn rug.”

Foto: Het hoofdkantoor van Hong Kong and Shanghai Bank, bijna eigenaar van de Britse Midland Bank. Het machtigste instituut van Hongkong wil het accent van zijn activiteiten verleggen, voordat de Britse kroonkolonie weer onder Chinese vlag wordt geplaats. (Foto Bert Verhoeff)