Bescherming niet geheel onmogelijk

ROTTERDAM, 6 JUNI. Beursondernemingen houden voorlopig de omstreden mogelijkheid om met een opeenstapeling van beschermingsconstructies een overnemer buiten de deur te houden. De overeenkomst die de beurs onlangs met de bedrijven sloot om het aantal constructies te beperken, bevat een aantal uitzonderingen.

Dat blijkt uit de complete tekst van de overeenkomst, die nog niet openbaar is. Na jarenlang moeizaam onderhandelen presenteerden de Vereniging voor de Effectenhandel (beursbestuur) en de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) deze week de hoofdlijnen van een compromis. Deze overeenkomst geldt tot 1 april 1995, waarna het ministerie van financiën overweegt met een wettelijke regeling te komen.

Een bedrijf dat preferente aandelen wil uitgeven tot 100 procent van het totale uitstaande aandelenkapitaal, moet die prefs onderbrengen bij een onafhankelijke stichting waarin van de vijf bestuursleden er maar één van het bedrijf afkomstig mag zijn. Afgesproken is ook dat een onderneming met certificaten maar preferente aandelen mag uitgeven tot 50 procent van de uitstaande aandelen. Dit om te voorkomen dat een directie een bedrijf volledig voor een overnemer dichttimmert met kluwen beschermingsconstructies.

Het akkoord laat directies echter vrij om via een omweg toch zelf alle touwtjes in handen te krijgen. Een bedrijf met certificaten kan namelijk eerst prefs uitgeven tot 50 procent van de aandelen en mag vervolgens een aandeelhoudersvergadering toestemming vragen om ook de overige 50 procent uit te geven. Dat is een formaliteit omdat certificaathouders geen stemrecht hebben en het administratiekantoor beslist.

Een iets ingewikkelder methode kan een bedrijf toepassen met bevriende grootaandeelhouders. Als minder dan 70 procent van de aandelen zijn gecertificeerd, mag een onderneming wel voor 100 procent prefs uitgeven. In het geval van een beursoverval kan de bedreigde onderneming een aantal aandeelhouders vragen om de certificaten om te zetten in gewone aandelen tot een percentage van iets boven de 30.

Voorzitter R. de Haze Winkelman van de Vereniging Effectenbezitters (VEB) is niet tevreden over het akkoord. “Het is een stap terug in vergelijking met eerdere voortstellen van het beursbestuur. De tijdelijkheid van beschermingsconstructies is niet opgenomen. De formuleringen over een discussie die nog moeten worden begonnen zijn zo vaag dat ik betwijfel of zelfs dit compromis nog wel wordt ingevoerd”.