Bamzaaien

De discussie over beschermingsconstructies heeft nu definitief het niveau van een partijtje bamzaaien bereikt.

Op het ministerie van financiën heeft de thesaurier-generaal een doosje lucifers gepakt en een selectie daaruit - na enige voorbewerking - aan zijn tegenspelers voorgehouden. De vraag is nu wie het eerste trekt. De Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) of het beursbestuur. De voorzitter van de VEUO heeft zijn mouwen nog eens extra opgestroopt. Opgewekt heeft hij daarna doen weten dat de ledenvergadering hem een ruime volmacht heeft gegeven om nog wat te onderhandelen. Terwijl de Stichting Toezicht Effectenverkeer (STE) zich beduusd afvraagt of zij ook mag meedoen, beraden de beursbestuurders zich koortsachtig op de juiste tactiek. Zouden de regels toelaten dat zij de houtjes een klein eindje naar buiten trekken om te zien welke de kortste is?

Waar gaat het eigenlijk om? Zoals trouwe lezers van de financiële pers en deze rubriek zich herinneren, hebben de VEUO en het beursbestuur in 1989 een compromis bereikt over de toelaatbaarheid van beschermingsconstructies. Het resultaat daarvan is vastgelegd in Bijlage X tot het Fondsenreglement, een knorrig stuk dat bij eerste kennisname geen inzicht geeft in enige gedachtengang. Nadere analyse leert dat het beursbestuur regels probeert te geven voor de onafhankelijkheid van de Beschermingsstichting en de Stichting Administratiekantoor, cumulatie van beschermingsconstructies (preferente aandelen én certificering én prioriteitsaandelen) aan banden probeert te leggen en pandora-constructies geheel in de ban probeert te doen. De volhardende lezer begrijpt tenslotte dat bestaande beurs-NV's een streepje voor hebben maar dat er per 1 januari 1992 iets anders, iets mooiers had moeten komen. Dat laatste is niet gebeurd. De VEUO en het beursbestuur zijn het niet tijdig eens geworden.

Op tafel ligt nu het zoveelste geamendeerde voorstel van het beursbestuur. Het cumulatieverbod en de criteria voor de onafhankelijkheid van de Beschermingsstichting en de Stichting Administratiekantoor zijn wat aangescherpt. Bestaande NV's verliezen hun bevoorrechte positie. De VEUO is er niet erg gelukkig mee. Minder bezwaren heeft de VEUO tegen de gedachte dat uiterlijk twee jaar na uitgifte van preferente beschermingsaandelen een algemene vergadering van aandeelhouders moet worden bijeengeroepen om over inkoop of intrekking van de uitgegeven beschermingsaandelen te beslissen. In die vergadering stemt de Stichting als houdster van de preferente aandelen mee, zodat haar onafhankelijkheid meteen wordt getoetst. Een mooi systeem maar niet zonder haken en ogen. Wil het werken dan zullen in elk geval hoge eisen gesteld moeten worden aan de integriteit, deskundigheid en betrokkenheid van de stichtingbestuurders.

Intussen zit de thesaurier-generaal met zijn houtjes. Komen de VEUO en het beursbestuur er niet uit dan zal de minister van financiën optreden, zo heeft hij gedreigd. De minister zal dan een aanwijzing geven op basis van de Wet Toezicht Effectenverkeer en die aanwijzing zal er niet om liegen! Krachtige taal. Wat zou die aanwijzing moeten inhouden? Daarover heeft de minister nog niet nagedacht. Ook niet over de vraag of zo'n aanwijzing meer zou zijn dan een slag in de lucht want de beurs-NV's hebben een noteringsovereenkomst en in die overeenkomst kunnen zonder de instemming van de wederpartij geen wijzigingen worden aangebracht, ook al strooit de minister op basis van de Wet Toezicht Effectenverkeer met aanwijzingen.

Oneigenlijke druk dus en bovendien op een slecht moment. Want in Brussel ligt het ontwerp voor een dertiende richtlijn nog steeds op tafel, zij het dat het de laatste maanden wat onder het stof is geraakt. Veegt men het stof er af dan blijkt dat bij invoering beschermingsconstructies zoals wij die kennen voor een groot deel onmogelijk worden gemaakt. Alle betrokkenen in Nederland, inclusief de minister van financiën, hebben zich daartegen verklaard. Waarom dan nu wat morrelen in de marge? Wil de minister in Brussel laten zien dat hij de zaak goed in de hand heeft? Schouderklopje krijgen? Dat heeft hij al eens eerder geprobeerd en heel goed is het toen niet gegaan.

Voor de minister is het te hopen dat de VEUO en het beursbestuur alsnog tot overeenstemming komen. Zo niet, dan zou hij wel eens met het kortste houtje kunnen blijven zitten. Voor een minister die zich op het Lange Voorhout thuisvoelt een ongemakkelijke positie.