Beleggers achterop bij overname Grasso

ROTTERDAM, 28 DEC. Het wanhoopsoffensief van Begemann-president Joep van den Nieuwenhuyzen om het koeltechniekconcern Grasso in te lijven is mislukt, ondanks de warme steun van de Vereniging van Effecten Bezitters VEB.

Toen het belaagde beursfonds Grasso afgelopen maandag aandelen en opties op aandelen plaatste bij de bevriende Duitse branchegenoot GEA, zag Begemann zijn overnamepogingen zo goed als geblokkeerd. Van den Nieuwenhuyzen hield evenwel tot het laatste moment een slag om de arm. Als de werknemers van Grasso akkoord zouden gaan, zou Begemann het aangekondigde "alternatieve' bod op Grasso onverminderd doorzetten, zo beloofde hij de verzamelde pers maandagmiddag.

Van den Nieuwenhuyzen wist toen al dat zijn bod, zelfs àls het personeel van Grasso voor Begemann zou kiezen (wat overigens niet is gebeurd), weinig kans van slagen had. Bestuur en commissarissen van Grasso hadden namelijk een welhaast waterdichte bescherming gevonden, zonder zelfs maar de officiële beschermingsconstructies zoals de uitgifte van de preferente aandelen, uit de kast te hoeven halen, met het argument dat Grasso geld nodig had voor noodzakelijke herstructureringen.

Grasso had die maandagochtend 300.000 nieuwe gewone aandelen aan GEA verkocht voor 95 gulden per stuk. GEA vergrootte daarmee voor in totaal 28,5 miljoen gulden in contanten zijn belang in Grasso in één klap met ruim 37 procentpunt en maakte daarmee de kans op het slagen van het tegenbod van Begemann op Grasso aanzienlijk kleiner.

Van den Nieuwenhuyzen verklaarde maandagmiddag na de transactie tussen GEA en Grasso, dat Begemanns aandeel weliswaar flink was verwaterd, maar dat Begemann met 39 procent nog altijd een groter belang in Grasso had dan de Duitsers en dat hij de volgende dag het bestuur van Grasso om de tafel zou gaan zitten om zijn bod te bespreken.

De optie die Grasso aan GEA diezelfde maandag had verleend op 259.800 nog niet geplaatste aandelen Grasso betekende uiteindelijk de nederlaag voor Van den Nieuwenhuyzen. Dank zij deze optie waren GEA en Grasso in staat om het belang van GEA in Grasso verder uit te breiden tot een meerderheidsbelang van 62 procent. Daarmee zou een bod van Van den Nieuwenhuyzen geen zin meer hebben, Want waarom zou je een bod op een onderneming uitbrengen als je weet dat je concurrent de meerderheid heeft in die onderneming en die meerderheid toch niet loslaat?

De furieuze reactie van de Vereniging van Effecten Bezitters (VEB) op de transactie tussen GEA en Grasso was even voorspelbaar als begrijpelijk. De VEB, die opkomt voor de belangen van aandeelhouders, kapittelde Grasso in niet mis te verstane bewoordingen. Grasso had de belangen van de aandeelhouders, in Nederland toch al ondergeschoven kindjes, geheel genegeerd. Grasso had de machtiging die het elk jaar van aandeelhouders krijgt om nieuwe aandelen zonder toestemming bij derden te plaatsen, schromelijk misbruikt en ingezet als een “regelrechte beschermingsconstructie”, aldus de VEB. Het stak de VEB bovendien dat deze beschermingsconstructie, anders dan bij de de uitgifte van preferente aandelen (die nog kunnen worden ingetrokken), nauwelijks meer ongedaan kan worden gemaakt.

Van den Nieuwenhuyzen sloot zich logischerwijs onmiddellijk aan bij de VEB. Ook hij sprak van een oneigenlijk gebruik van de machtiging van aandeelhouders Grasso aan het bestuur om gewone aandelen uit te geven. Maar oneigenlijk betekende voor Van den Nieuwenhuyzen niet onrechtmatig. Een rechtszaak tegen het bestuur Grasso zat er wat Begemann betreft dan ook niet in.

De advocaten van GEA en Grasso haastten zich om te verklaren dat de transactie absoluut niet gezien moest worden als beschermingsconstructie. “Gewone aandelen kunnen worden uitgegeven om tot een fusie te komen”, zo meende mr. P.N. Wakkie die in de strijd om Grasso optrad voor GEA. “Als management moet je alle belangen laten meewegen, die van het management, die van het personeel en die van de aandeelhouders.” Wakkie wijst er daarbij nadrukkelijk op dat zowel het management als het personeel zich vóór een fusie met GEA, en dus tégen een overname door Begemann had uitgesproken en dat GEA de aandeelhouders Grasso “een mooie prijs” voor hun stukken bood.

Volgens Wakkie heeft de rechter de uitgifte van gewone aandelen door het bestuur al een aantal malen goedgekeurd. Toen beursfonds Mulder Boskoop werd belaagd door de koopgrage Brabantse gebroeders Van Mook wilde Mulder Boskoop gewone aandelen plaatsen bij een bevriend Brits bedrijf Pioneer. De rechter bepaalde dat het bedrijf daartoe gerechtigd was, “zelfs als degenen die een meerderheidsbelang in Mulder Boskoop hadden daardoor in de minderheid zouden geraken”, aldus Wakkie die in die tijd voor Mulder Boskoop optrad.

En ook Holland Sea Search wilde destijds - om soortgelijke redenen als Mulder Boskoop - aandelen plaatsen bij een bevriende partij (het Franse Normandy). Ook hier bepaalde de rechter dat de emissie was toegestaan, mits de aandelen tegen “een redelijke prijs” zouden worden uitgegeven.

Prof. W.C.L. van der Grinten, de veel geraadpleegde jurist op het gebied van beschermingsconstructies die zich tot nog toe nooit echt als fervent tegenstander van bescherming heeft ontpopt, blijkt zich ook nu weer achter het belaagde vennootschapsbestuur te scharen. “Ik vind dat ze het gerust kunnen doen. Je kunt zeggen dat Grasso dringend kapitaal nodig had.”

Van der Grinten laat zich evenwel, als hij een historische parrallel trekt, onwillekeurig ontvallen dat ook bij Grasso het element van bescherming een rol moet hebben gespeeld. “Delta Lloyd heeft destijds aandelen geplaatst bij de Britse verzekeraar Commercial Union om zich te beschermen tegen Nationale Nederlanden.” (Het is inmiddels een volledige dochter van Commercial Union.)

Pierson Heldring & Pierson, een van de banken die het openbare bod van GEA op Grasso begeleidt, zit in een opmerkelijk pakket. De bank verklaarde gisteren bij monde van W.M. Steenstra Toussaint, “dat de aandeelhoudersbelangen in Nederland wat verwaarloosd zijn”. “Maar in het geval Grasso zijn we het met de VEB oneens. Grasso heeft geld nodig en daar was die emissie voor.”

Belangrijkste reden om aandelen bij GEA te plaatsen was de dringende behoefte aan kapitaal, meent Steenstra Toussaint, al heeft hij toe dat het argument van bescherming zijdelings wel een rol heeft gespeeld. Maar indien het Grasso uitsluitend om bescherming te doen was geweest, had het beter preferente aandelen kunnen uitgegeven, zo luidt de redenering van Steenstra Toussaint.

Het bestuur van Grasso slaat twee vliegen in één klap. Met de plaatsing van gewone aandelen en het verlenen van een optie op de rest van de nog niet geplaatste stukken, houdt Grasso niet alleen Begemann van het lijf, maar haalt het bovendien meer geld binnen dan was gebeurd bij de uitgifte van preferente aandelen. (Anders dan bij de uitgifte van gewone andelen hoeven pref's niet volledig te worden volgestort.)

De beleggers hebben het nakijken. Terwijl het bestuur van Grasso binnen GEA op het zachte groen kan blijven zitten, krijgen de aandeelhouders van GEA minder voor hun stukken dan was gebeurd als Begemann zijn alternatieve bod had kunnen doorzetten.