Beurs en bedrijven komen moeizaam tot elkaar

ROTTERDAM, 19 DEC. Het is dat de Vereniging voor de Effectenhandel (VEH) en de in de VEUO verenigde beursgenoteerde bedrijven het aan de minister hadden beloofd. Anders waren ze het nooit vóór 1 januari eens geworden.

Gisterochtend, vlak voordat 's middags VEH en VEUO hun lang verwachte gezamenlijk persbericht uitbrachten, had bijvoorbeeld directeur Koenders van Ahrend nog een brief van de VEUO ontvangen met daarin de stelling dat berichten in de pers over die overeenstemming prematuur waren.

In hoofdlijnen zijn beurs en bedrijven er nu toch uit, al verdient de manier waarop noch het resultaat een schoonheidsprijs. Veel bestuurders van beursfondsen waren dinsdag op de VEUO-vergadering boos dat ze pas een dag eerder de stukken ontvingen waarover ze moesten besluiten. VEUO-voorzitter jhr. F. Sikkinghe vertrok na de vergadering meteen maar een dagje naar Parijs.

Maar de kogel is door de kerk. Wie na de bekendmaking van het voorlopig akkoord nog dwars gaat liggen, trekt de zwarte piet naar zich toe en dat zal geen weldenkende partij meer willen.

Liefst had de VEUO het boek beschermingsconstructies definitief gesloten. Maar baron van Ittersum, voorzitter van de VEH, is een vasthoudend type. “De Vereniging voor de Effectenhandel beoogt de nieuwe regeling een looptijd van drie jaar te geven”, zo wordt gesteld, dus tegen die tijd zal de beurs weer proberen een stukje van het beschermingsbastion af te knabbelen. Een proces waar ze al sinds 1985 mee bezig is.

De beurs wil geen permanente constructies die de zeggenschap van aandeelhouders over het beleid van een beursgenoteerde vennootschap nog verder beknotten dan wettelijk is voorgeschreven.

En deels heeft de beurs haar zin gekregen. Na twee jaar moet een onderneming die preferente (beschermings)aandelen heeft uitstaan haar aandeelhouders vragen of die aandelen niet moeten worden ingetrokken.

De overvaller die de meerderheid van de gewone aandelen via de beurs of anderzins heeft gekocht, heeft daarmee hoop op een doorbraak, hoewel de stem van de houder van de pref's - een stichting die straks in sommige gevallen net zo “onafhankelijk” zal zijn als de (meest onafhankelijke vorm van) administratiekantoren die aandelen beheren voor certificaathouders - de doorslag blijft geven.

(Ex)bestuurders van beursfondsen hebben het streven naar "tijdelijke' bescherming geprobeerd te ridiculariseren. Alsof je de sloten weghaalt, nadat een dief een tijdje voor de deur staat, zei een van hen onlangs.

Niet iedereen vindt een partij die met eigen geld de aandelen van een beursfonds koopt echter een "dief'. Zeker het beursbestuur niet. Dat kan overtuigend aantonen dat het nut van een effectenmarkt juist is dat investeerders risicodragend vermogen aan het bedrijfsleven beschikbaar stellen. Dat die investeerders enige zeggenschap willen om te voorkomen dat de mensen die met hun vermogen aan het werk gaan de rentabiliteit ervan niet optimaliseren, is begrijpelijk. Een investeerder zonder zeggenschap zou hooguit “dief van de eigen portemonnaie” zijn.

De VEUO heeft die tijdelijkheid geaccepteerd, mits onafhankelijke derden dan mogen beoordelen of de koper van de aandelen acceptabel genoeg is om binnen te worden gelaten.

De VEUO heeft in ruil voor de "tijdelijkheid' een zwaarder slot teruggewonnen. Wilde de VEH eerst het aantal uit te geven pref's beperken tot 50 procent (zodat wie alle gewone aandelen verwerft, twee derde van de stemmen op de aandeelhoudersvergadering uitoefent), nu mag een onderneming kiezen voor 100 procent pref's (zodat wie alle aandelen op één na koopt, op de aandeelhoudersvergadering nog ind e minderheid is).

Een van die eigenaardigheden die een echt compromis kenmerken, is dat de stichting die 50 procent van de pref's houdt (het lichte slot) minder onafhankelijk hoeft te zijn dan een die 100 procent houdt (het zware slot). Logica heeft heeft duidelijk het onderspit gedolven in de onderhandelingstaktiek. Van de rechter zich ooit eens over deze afspraken moet buigen, wordt veel wijsheid gevraagd. Maar in ieder geval is er een handvat om bij hem besluiten van een stichtingsbestuur annex grootaandeelhouder te toetsen.

Als ander kenmerk van een zwaar bevochten compromis geldt dat het akkoord heel veel onbesproken laat. De afspraken beperken zich tot preferente aandelen. Niets over prioriteitsstichtingen, al dan niet royeerbare certificaten, stemrechtbeperkingen, poison pills, crown jewel lock ups of andere varianten waarmee juristen de afgelopen jaren juist zo aardig zaken wisten te doen.

Die zaken zijn geregeld in bijlage X van het beursreglement. De nu gemaakte afspraak is dat reeds genoteerde ondernemingen hun bestaande bescherming mogen houden. Wanneer een onderneming haar statuten wijzigt of nieuwe aandelen uitgeeft, dan moet - anders dan nu - de noteringsovereenkomst worden aangepast. Op dat moment zullen alle beursfondsen ook de nieuw geformuleerde bijlage X moeten aanvaarden, waarbij ze slechts mogen kiezen voor de 50 of 100 procent preferente aandelenvariant.

Zo zouden op termijn voor alle beursfondsen, bestaande en nieuwkomers, ten minste dezelfde regels gelden, aldus VEUO en VEH. Dat is een punt dat de minister van financiën belangrijk vindt.

Maar zullen alle beursfondsen wel gelijk worden behandeld? Bestuursvoorzitter Koenders van Ahrend, die tot in lengte van dagen zijn grootcertificaathouder Bührmann-Tetterode buiten de deur wil houden, zei dat de overeenkomst voor de positie van zijn bedrijf niets zou veranderen.

Zijn dan nu wel de met een ruitje door de VEH gebrandmerkte erkende dwarsliggers als CSM of Nutricia (die bijlage X niet willen) gehouden om bijvoorbeeld hun niet-royeerbare certificaten (het juridische beschermingsequivalent van de atoomschuilkelder) af te schaffen?

Niks daarvan, zegt Nutricia. Wij hebben altijd al gezegd een privaatrechtelijke overeenkomst (de noteringsovereenkomst) te hebben met de beurs. Daar gaan wij niets aan veranderen. Als de overheid met publiekrechtelijke maatregelen komt, zullen wij daar vanzelfsprekend naar luisteren. Zolang dat niet gebeurt, doen wij niets, aldus Nutricia. (CSM zegt niks en verwijst naar de VEUO).

De minister houdt zich verre van de beurs. Hij heeft zijn toezichthouder, de STE, al geprivatiseerd. De thesaurier-generaal schrijft het beursbestuur alleen op uitnodiging een brief, zo liet hij onlangs nog weten, toen een van zijn epistels met aanbevelingen over samenwerking tussen beurs en optiebeurs wat onrust veroorzaakte.

Dus is het afwachten of alle beursmonniken gelijke kappen krijgen. Maar de minister kan in iedere geval met een eensluidend standpunt van beurs en bedrijfsleven in Brussel meepraten over de finale vorm van de dertiende EG-richtlijn, die het publiek-rechtelijke deel van de discussie zal regelen. Eén standpunt is beter dan twee standpunten. Zelfs al is dat ene niet helemaal duidelijk en zeker niet logisch. Het Nederlandse bedrijfsleven kan nu weer rustig afwachten hoe de langzaam malende Brusselse molens de grote lijnen regelen.

Wel wordt nog enige zelfbeheersing gevraagd. Juridisch kunnen beursfondsen tussen 1 januari (wanneer de oude afspraak met de beurs eindigt) en 1 april, wanneer de nieuwe afspraken in moeten gaan, zichzelf nog "dichttimmeren'. De VEUO zal er bij haar leden op aandringen die gelegenheid niet te benutten.

Nu treedt net op 1 februari de meldingsplicht in werking. Er bestaat een kleine kans dat enkele beursfondsen dan (gelijk onlangs Internatio-Müller) plots een partij met flinke invloed op de aandeelhoudersvergadering ontwaren, van wier bestaan zij nog niet op de hoogte waren. Niet meer dan 20 procent van de VEUO-leden loopt dit risico. De rest van de beursfondsen heeft al een dominerende grootaandeelhouder.

Zelfbeheersing zal worden gevraagd van het fonds dat na 1 februari verrast blijkt en voor 1 april maatregelen wil nemen. Heeft het die zelfbeheersing niet, dan is het fragiele vergelijk waarmee de discussie in Nederland voorlopig is afgesloten, snel gebroken.