De commissaris

Haalt de commissaris, zoals wij hem sinds de invoering van de structuur-vennootschap in '71 bij Nederlandse concerns kennen, het jaar 2000? Ik denk het niet, althans niet in de huidige vorm, en wel om twee redenen, te weten:

1. Internationaal accepteert men ons structuurmodel in meerderheid niet, vooral omdat het te weinig waarborgen voor de aandeelhouders omvat en 2. De huidige colleges van commissarissen staan boven alle partijen, hetgeen tot toenemende spanningen leidt. Van het gebrek aan waarborgen voor aandeelhouders zijn spectaculaire voorbeelden. Zoals bij voorbeeld de Belg Wilford bij Cindu, die 94 procent van de aandelen bezit en toch slechts met moeite één plaats in de raad van commissarissen krijgt, of First Pacific, die inmiddels 42 procent van de aandelen Internatio Müller heeft verworven en moet onderhandelen over twee commissaris-zetels. Zoiets aan Amerikanen uitleggen zal een hopeloze opgave blijken. Maar ook in Nederland roert de kleine aandeelhouder zich soms geducht via belangenverenigingen als de VEB. Op den duur zijn zulke situaties in een steeds internationaler wordende economie onhoudbaar.

Boven de partijen staan lijkt aantrekkelijk. Daardoor ontstaat immers een situatie waarin vele belangen objectief tegenover elkaar kunnen worden afgewogen. Dat is mooi zolang het goed gaat, maar de vraag is wie hiertoe gerechtigd zijn en vooral of daar ook niet controle op noodzakelijk is die nu feitelijk afwezig is. Over dit laatste geïnterviewd, noemde een topman uit het Nederlandse bedrijfsleven als laatste excuus “dat je aan het eind van de rit bij God terecht komt.”

Dat zal niet iedereen geruststellen. Top-isolement kan het begin zijn van de weg naar Utopia, het kerkhof of zelfvernietiging, hetgeen ik in NRC Handelsblad van 16 maart jl. heb toegelicht. Niemand mag zich uiteindelijk onttrekken aan controle en sancties, ook een commissaris niet.

Commissarissen zijn verantwoordelijk voor een aantal taken zoals vaststelling van de jaarstukken, uitgifte van aandelen, het aangaan van samenwerking, goedkeuring van investeringen, wijziging van de statuten en voor belangrijke veranderingen van de arbeidsomstandigheden van werknemers. Maar veruit hun belangrijkste taak is te zorgen voor goede leiding van een onderneming.

De commissaris benoemt of ontslaat bestuurders c.q. directieleden. Vele topmanagers en consultants menen - mijns inziens terecht - dat als deze laatste taak goed wordt vervuld, het verrichten van de andere taken mooi meegenomen is, maar niet essentieel. Een goede directie is de beste garantie voor goed beleid.

Duidelijk is in ieder geval dat de verantwoordelijkheden van een commissaris zeer groot zijn. Het is dus van belang na te gaan hoe deze worden vervuld. Aan een recent proefschrift van de Groningse onderzoeker Jelle van de Knoop, die dertig top-commissarissen sprak, ontleen ik een aantal uitspraken. Hij constateert dat “de commissaris onder normale omstandigheden een marginale invloed heeft op wat voor soort besluitvorming dan ook”. “Zij zijn teveel afhankelijk van het functioneren van de raad van bestuur”. “Preventieve controle”, zo concludeert hij, “is onmogelijk”.

Journalisten van het Financieele Dagblad meenden, na een aantal interviews met commissarissen, in hun slotartikel van juli jl. dat “de raad van commissarissen in zijn onmacht om alle stakeholders tevreden te stellen, vooral zijn macht koestert”. In geval van nood “wordt vooral partij gekozen voor de directie”. Al met al is hiermede genoeg kritiek geuit om ons te bezinnen op de vraag of de positie van de commissaris niet moet worden herzien.

De vraag is dan of de raad van commissarissen moet worden afgeschaft. Ik zou dit ontkennend willen beantwoorden. Er lijkt geen beter alternatief te zijn om deskundigheid van buiten bij besluitvorming binnen een onderneming te betrekken. Wel zou ook in ons land plaats moeten zijn voor de Angelsaksische constructie met één board waarvan executive (raad van bestuur) en supervisory members (commissarissen) deel uitmaken. In beide modellen zijn er dan verbeteringen mogelijk, waarbij er drie kernpunten zijn: 1. Betere informatie 2. Meer controle 3. Mogelijkheden om het coöptatie-systeem te doorbreken. Hierna worden deze punten kort toegelicht.

Betere informatie krijgen spitst zich toe op slechts één factor: vrije toegang tot de bronnen binnen een onderneming. Voorselectie van informatie dient niet voorbehouden te zijn aan de raad van bestuur, maar de plicht te zijn van de president-commissaris of chairman, bijgestaan door enkele commissarissen in een agenda commissie. Dit betekent dat deze commissarissen gemiddeld veel meer tijd in hun werk moeten steken, dan wat Korn-Ferry International in opdracht van het NCD (Nederlands Centrum van Directeuren) als gemiddelde vaststelde, te weten 100 uur per jaar. Een norm van maximaal vijf commissariaten lijkt dan goed. Daarmede wordt automatisch de groep die als commissaris kan optreden groter, hetgeen ongewenste machtsconcentraties voorkomt.

De controle op commissarissen is een plicht van vooral aandeelhouders en de (C)OR. Zij vertegenwoordigen de belangrijkste stakeholders van de onderneming. Een derde partij zou de directie zelf moeten zijn. Al deze instanties zouden regelmatig overleg moeten hebben met (vertegenwoordigers van) de raad van commissarissen.

Elke Nederlandse onderneming zou actief moeten zoeken naar een kring van trouwe aandeelhouders, die tenminste vijftig procent van het aandelenkapitaal in handen hebben. Dit voorkomt de noodzaak tot het scheppen van teveel beschermingsmaatregelen. We zouden hierdoor vergelijkbare posities krijgen als Duitse, Belgische, Franse en Japanse ondernemingen. Een voorbeeld van zo'n aandeelhouder is de NPM, die zichzelf als "gezagsgetrouw' en "constructief' beschrijft. Een dergelijke aandeelhouder wenst dan natuurlijk wel een plaats in de raad van commissarissen.

Het coöptatie-systeem tenslotte, zou moeten kunnen worden doorbroken als zich twee situaties voordoen, te weten:

1. als er een meerderheidsaandeelhouder is en 2. als tenminste twee van de drie genoemde stakeholders (OR, aandeelhouders en directie) geen vertrouwen meer hebben in één lid of het gehele college van commissarissen. Gebeurt dit niet dan is het gevaar van verstarring van de raad van commissarissen niet denkbeeldig. Met de voorgaande visie zouden wij een inbreng kunnen hebben in de besluitvorming van de EG Commissie die bezig is met richtlijnen voor meer bevoegdheden van aandeelhouders.

Een goede commissaris zal in de toekomst niet boven de partijen staan, doch actief willen participeren in het beleid en bestuur van de onderneming. Hij richt zich niet zozeer op bescherming tegen de buitenwereld, maar op het opbouwen en in stand houden van een goed netwerk. Hij heeft niet teveel commissariaten, zodat hij daarvoor voldoende tijd heeft. En tenslotte, hij blijft maximaal acht jaar (twee zittingstermijnen) en ruimt dan zijn plaats in voor nieuwe mensen. Bedrijfsblindheid is fataal en zal worden bevorderd als commissarissen te lang blijven zitten c.q. gemiddeld te oud zijn.