Noro bloedt bij verkoop Ordina

AMSTERDAM, 20 JUNI. Newtron koopt van beleggingsfonds Noro en anderen een belang van circa 35 procent in het op de parallelmarkt genoteerde softwarehuis Ordina. Hierdoor zal Newtron een belang krijgen van circa negentig procent in Ordina.

Grootaandeelhouder en directeur W.M. Smit van het eveneens op de parallelmarkt genoteerde automatiseringsfonds Newtron Holding spreekt van “een nette transactie die verwarring kan voorkomen en twee beursfondsen voordeel zal opleveren”.

Vooralsnog wil Smit proberen de beursnotering van Ordina te handhaven. Er ontstaat nu een soort siamees-tweelingfonds. De tweeling is ontstaan toen vorig jaar directeur-oprichter E.P. de Boer van Ordina met enige onderdirecteuren hun pakket aandelen Ordina ruilde tegen een pakket aandelen Newtron. De Boer zag geen zelfstandige toekomst meer voor Ordina en besloot mee te doen aan het plan van Smit om een concern te vormen met meerdere poten in de automatiseringswereld. Zo'n concern zou beter in staat zijn een crisis in deze sector te overleven.

De Boer en de zijnen ruilden hun aandelen in de verhouding drie van Ordina tegen vier van Newtron. Op grond van de huidige beurskoers zou hij in plaats van vier maar liefst twaalf Newtron-aandelen moeten krijgen.

De Boer: “Het zou oneerlijk van mij zijn wanneer ik nu sta te juichen bij het zien van de aandelenkoers Newtron. Aan de andere kant heb ik de ruil toen niet gedaan om snel te incasseren. De ruil is tot nu toe een papieren verlies.”

Smit wil Ordina gebruiken om alle softwarebedrijven van Newtron binnen een structuur te brengen. Om dat te bereiken moet hij de softwarebedrijven van Newtron: Lans, 4 Ever, System 3X, IC Europe en AIS overdoen aan Ordina. Probleem is: tegen welke prijs?

Smit: “Newtron had een belang van 57 procent in Ordina. Wanneer Newtron in dat geval de softwarebedrijven aan Ordina zou verkopen tegen de intrinsieke waarde dan zou de winst van Newtron verwateren”.

Newtron heeft de softwarebedrijven tegen de intrinsieke, zeg maar de zichtbare waarde, geboekt. Alle goodwill die bij de aankoop van bedrijven moet worden betaald is afgeschreven in 1990. Wanneer Smit nu de softwarebedrijven tegen die intrinsieke waarde zou doorverkopen aan Ordina, zou de betaalde goodwill erbij inschieten.

Een deel van de winst van de softwarebedrijven zou weer terugkomen bij Newtron, vanwege het belang van 57 procent, maar met het resterende deel zouden de 43 procent andere aandeelhouders aan de haal gaan. Dit zouden de aandeelhouders van Newtron niet nemen.

Een andere mogelijkheid was dat Ordina gewoon de bedrijven met goodwill en al zou kopen. Uit een gesprek met Smit en De Boer valt af te leiden dat deze mogelijkheid op verzet stuitte bij de andere aandeelhouders onder leiding van Noro. Smit: “Men moet niet vergeten dat Noro natuurlijk weinig had te vertellen binnen Ordina. Newtron had de meerderheid van de prioriteitsaandelen en leverde twee van de drie commissarissen. Het is dan moeilijk bij een transactie tussen die twee fondsen om tot een objectieve waardebepaling van de fondsen te komen.”

Vandaar dat Smit gekozen heeft voor een oplossing waarbij Noro wordt uitgekocht.“Wij krijgen dan negentig procent van de aandelen en daarbij is het wel mogelijk om de software-bedrijven van Newtron tegen intrinsieke waarde te verkopen aan Ordina. Bij Newtron vindt dan wel een stukje verwatering van de winst van die softwarebedrijven plaats, omdat tien procent in handen komt van externe aandeelhouders, maar dat wordt ruimschoots gecompenseerd door een winstverbetering van de bedrijven binnen Ordina. Er onstaan synergetische effecten.”

Bij de uitkoop van Noro is Smit op een tweede probleem gestuit. Het handigste zou zijn om Noro te betalen in aandelen Newtron. Dan zou Newtron geld in kas houden voor verdere expansie. Dit zou voor de bestaande aandeelhouders Newtron onder de huidige omstandigheden echter onvoordelig zijn.

Dit komt omdat op dit moment de beurskoers van Newtron op 5,70 gulden ligt. Dat is bijna de helft van de introductiekoers van 10,50 gulden in september vorig jaar en de koers waarmee Smit en NMB Postbank op 27 maart nog aandelen Newtron hebben uitgegeven. “Een sjiek gebaar”, zo karakteriseeert Smit de transactie van maart. Maar nu nieuwe aandeelhouders te laten instromen tegen 5,70 gulden gaat hem te ver.

Dan zou de toekomstige winst per aandeel van Newtron immers verwateren. Daarmee zouden de koersverliezen van Smit en de NMB, maar ook van De Boer van Ordina van papieren verliezen - zolang ze niet verkopen - zijn omgezet in gerealiseerde verliezen.

Vandaar dat Noro slechts een klein deel, pakweg voor twee miljoen gulden, uitgekeerd krijgt in Newtron-aandelen. De rest komt uit de middelen van Newtron. Noro krijgt, volgens Smit, minder dan de huidige beurskoers voor het pakket Ordina. Het ligt echter voor de hand dat Noro zo'n 12 miljoen gulden aan contanten van Newtron krijgt voor de deal.

Het is niet eenvoudig om aan te geven wie de gelukkigen zijn in deze driehoeksruil Newtron, Ordina en Noro. Ordina lijkt er goed uit te springen. Enig nadeel is dat Ordina wordt geassocieerd met Newtron.

Een van de gevolgen hiervan is dat het bedrijf op de komende aandeelhoudersvergadering de voltallige raad van commissarissen moet vervangen, omdat twee oud-directeuren van Newtron inmiddels zijn opgestapt en daarmee vervalt ook hun plaats in de raad van commissarissen van Ordina. Het enige onafhankelijke lid van de raad, president H.A. Christern treedt eveneens terug. Smit en Newtron-directeur mr G. van den Brink zullen worden voorgedragen als nieuwe commissarissen van Ordina.

Voor de rest lijkt de zaak voor Ordina gunstig. Directeur De Boer garandeert dat de winst per aandeel 'substantieel' zal toenemen ten opzichte van eerder uitgesproken verwachtingen. Die verwachtingen waren al niet laag. De Boer wilde al sneller groeien dan de markt en hoopte dit jaar op tien a vijftien procent omzet en resultaat groei.

Door de inbreng van de Newtron-bedrijven zal de omzet naar de schatting van De Boer met vijftig procent groeien tot 140 miljoen gulden.

Bij Newtron ligt de zaak ingewikkelder. Newtron mist twaalf miljoen aan liquiditeiten, door de aandelenuitgifte verspeelt het bedrijf iets en van de winst van de verkochte automatiseringsbedrijven gaat iets naar de tien procent externe aandeelhouders van Ordina. Smit: “ Daartegen over staat dat door de inbreng van Ordina de vermogenswaarde van Newtron met circa veertig miljoen gulden zal stijgen. En vergeet niet dat door de samenvoeging van de automatiseringsbedrijven de winst met meer dan tien procent zal stijgen.”

Blijft over als laatste partij Noro en medebeleggers. Zij krijgen blijkbaar voor het afstaan van het stuk vermogen van circa veertig miljoen gulden een bedrag van ongeveer vijftien miljoen.

Noro-president John Fentener van Vlissingen weet echter beter dan wie ook dat gebrek aan zeggenschap zijn prijs heeft.