Bescherming

Over beschermingsconstructies is de laatste jaren heel wat afgepraat. Het beursbestuur moest er aanvankelijk niets van hebben. Anderen verdedigden de constructies met vuur. De argumenten zijn bekend. Beschermingsconstructies, zo wordt aan de ene kant betoogd, beschermen voornamelijk de zittende bestuurders. Die worden daar lui van en gemakzuchtig. Ze hoeven hun best niet te doen om een hoog rendement te halen. Zouden ze dat wel doen dan zou de koers omhoog gaan. Dat zou in het belang van de aandeelhouders zijn en de handel in aandelen verlevendigen. Een relatief hoge koers zou bovendien op zichzelf al voldoende bescherming bieden tegen een al te wilde overname.

Aan de andere kant het betoog dat een door raiders en koopjesjagers opgejaagd bestuur alleen oog kan hebben voor het rendement op korte termijn. En dat is juist niet in het belang van de aandeelhouders.

Daarnaast het knus-Hollandse argument dat ieder bedrijf recht heeft op zijn eigen 'levenssfeer'.

In 1986 werd een commissie Van der Grinten ingesteld. De hoop was dat de commissie het standpunt van het beursbestuur zou ondersteunen maar dat liep mis. De commissie onderzocht alles en adviseerde het goede te behouden. En dat was in de ogen van de commissie bijna alles.

Het beursbestuur nam een krachtig eigen standpunt in maar kreeg toen in de Vereniging van Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO) een nieuwe - geduchte - tegenstander. Langdurige onderhandelingen resulteerden in een compromis waarmee vooral de VEUO tevreden kon zijn.

Ook de vakbeweging bleek aan de kant van de VEUO te staan. Op het eerste gezicht een wonderlijke coalitie maar bij nader inzien niet onlogisch. Een geslaagde overname betekent dat de zeggenschap over de NV in andere handen komt. Daar wil de vakbeweging bij zijn. En dan geldt dat hoe meer ruimte aan bieders en opkopers wordt gelaten om hun doeleinden te bereiken, hoe minder kans er is dat de vakbeweging een voet tussen de deur krijgt.

Even nog koesterde het beursbestuur de hoop dat de minister van Financien als 'white knight' zou optreden maar ook dat liep mis. De minister maakte wat onbestemde geluiden, zweeg daarna een tijdje en gaf vervolgens als zijn mening te kennen dat de belanghebbenden het vooral eens moesten worden. Dat nieuwe, inspirerende standpunt was ingegeven door een uit Brussel opkomende dreiging. De Europese Commissie, met commissaris Bangemann als vaandeldrager, had een dertiende richtlijn ontworpen. De daarin voorgestelde bepalingen - met flankerende maatregelen in een gewijzigd ontwerp voor een vijfde richtlijn - komen erop neer dat alle beschermingsconstructies in de ban worden gedaan. Daarvan is zelfs het beursbestuur geschrokken.

Gelukkig hadden het beursbestuur en de VEUO tezamen de tegenwoordigheid van geest gehad om Coopers & Lybrand te verzoeken een rapport te maken over de situatie in heel Europa. Uit dit in november 1990 verschenen rapport bleek dat de meeste andere landen weliswaar niet zulke ingenieuze beschermingsconstructies hebben als wij maar dat overnames daar belemmerd worden door allerlei overheidsvoorschriften.

Bij afschaffing van de beschermingsconstructies zouden deze overheidsmaatregelen in stand blijven. En dat zou betekenen - zo althans kon men het rapport interpreteren - dat Nederland bij uitstek het jachtterrein voor raiders en soortgelijk onguur volk zou worden.

De gemeenschappelijke Brusselse vijand heeft de geesten verenigd. Eendrachtig verklaren nu de VEUO, het beursbestuur, de vakbonden en de minister dat de dertiende richtlijn er in de voorgestelde vorm niet moet komen. Ook de SER is tegen. Alleen de Vereniging voor Effectenbezitters (VEB) pruttelt nog wat na.

Voor de totstandkoming van de richtlijn is een gekwalificeerde meerderheid vereist. Die meerderheid kan ook zonder Nederland worden verkregen. Zou Nederland alleen staan in haar bezwaren dan zou derhalve de totstandkoming niet kunnen worden tegengehouden. Maar zo liggen de zaken niet. Op uiteenlopende gronden hebben ook Duitsland, Denemarken, Frankrijk, Engeland en Ierland bezwaren.

Compromisvoorstellen van het Luxemburgse voorzitterschap hebben het tot dusver niet gehaald.

Bedriegen de tekenen niet dan begint nu ook bij de Commissie de gedachte te rijpen dat niet alle voorstellen van de dertiende richtlijn even gelukkig zijn. Men begint in te zien dat dit niet louter een kwestie is van beurswetgeving. Fundamentele regels van vennootschapsrecht, van zeggenschap en medezeggenschap zijn aan de orde. Men kan dat niet overlaten aan financiele specialisten.

Het ziet er naar uit dat de inspanningen voor de dertiende richtlijn voorlopig op een laag pitje worden gezet. 'Andere prioriteiten' heet dat in het Europees jargon. Bestuurders in Nederland hebben nog even adem.

(NOT)