Internationale Nederlanden kost partners vermogen

Internationale Nederlanden mag dan formeel zijn opgericht, de strijd om de sympathie van de aandeelhouders is nog maar net begonnen. Aegon verzet zich ook tegen het gewijzigde bod. En de fusie kost beide partners (een) vermogen.

De verhouding tussen Nationale-Nederlanden en zijn aandeelhouders heeft een beslissend moment bereikt. Nationale verzoekt zijn aandeelhouders hun stukken te verkopen; in ruil daarvoor krijgen zij aandelen in de nieuwe Internationale Nederlanden Groep.

Na protesten van een deel van de aandeelhouders dat de fusie de waarde van hun bezit zou verlagen, biedt Nationale hen nu 6, 50 gulden in contanten aan. (Aandeelhouders Nationale kunnen in plaats van contanten ook kiezen voor 0, 15 aandelen in de nieuwe holding). Voor 150 miljoen aandelen is dat een miljard gulden.

Aandeelhouders zijn voor Nationale-Nederlanden en straks voor Internationale Nederlanden heel belangrijk. De onderneming verdient net als de andere verzekeraars al jarenlang niet genoeg om de eigen groei te financieren. Zeker niet met verzekeren. Met beleggen verdient Nationale een hoger rendement dan op investeringen in verzekeringsactiviteiten. De winst van Nationale-Nederlanden kwam vorig jaar voor het overgrote deel uit beleggingen.

Om toch te kunnen groeien, doet Nationale-Nederlanden regelmatig een beroep op de kapitaalmarkt. Nationale verkocht in 1985 nieuwe aandelen tegen zestig gulden per stuk en begin 1989 tegen 57 gulden per stuk. De verzekeraar heeft de opbrengst van die emissies gebruikt om overnemingen in vooral de Verenigde Staten te financieren. Daaraan besteedde Nationale in de periode 1988-'89 ongeveer 1, 7 miljard gulden. Een investering waarvan het succes nog moet blijken.

Volgens Goldman Sachs is 96 procent van de waarde van Nationale-Nederlanden te vinden in het eigen vermogen en de Nederlandse levensverzekeringsactiviteiten. De 1, 7 miljard die in de Verenigde Staten is uitgeven, vertegenwoordigt volgens Goldman Sachs “enige waarde”.

Door te fuseren met de NMB-Postbank levert Nationale weer een belangrijk deel van haar in de loop der tijden verworven vermogen in. Uit het fusiebericht blijkt dat Nationale-Nederlanden eigenaar is van bijna 11 miljoen aandelen NMB-Postbank - een belang van iets meer dan elf procent - terwijl NMB-Postbank meer dan een miljoen van haar aandelen in eigen bezit had. Gaat de fusie door dan zijn al die aandelen waardeloos en dat scheelt de combinatie 500 miljoen gulden eigen vermogen (bijna evenveel geld als Nationale via zijn laatste aandelenemissie binnen haalde).

Daarnaast kost de lening die wordt gegeven aan aandeelhouders NNMB- Postbank de combinatie 1, 1 miljard eigen vermogen. Als alle aandeelhouders Nationale-Nederlanden voor de contanten kiezen wordt nog eens een miljard uitgekeerd. Internationale Nederlanden begint dus met een vermogen dat 2, 6 miljard gulden lager is dan dat van NMB- Postbank en Nationale-Nederlanden bij elkaar. Ter vergelijking: Dat is ongeveer het hele vermogen dat de Postbank inbracht bij de fusie met de NMB.

Die vernietiging van vermogen kan slechts worden verklaard door het belang dat de bestuurders van beide ondernemingen hechten aan het doorgaan van de fusie.

Pag. 18: .

Turbulentie op financiele markten gaf fusieplan vaart

Al wijst Nationale-Nederlanden er nu op dat de onderneming ook zonder de fusie op eigen benen een goede toekomst heeft - maar met de fusie een betere - toch kan de indruk ontstaan, dat de fusieplannen onder druk van snelle ontwikkelingen in de financiele markten zijn gesmeed. De chronologische aanloop tot een fusieplan:

9 maart 1989 Amev en Verenigde Spaarbank nemen wederzijds belang van 15 procent.

4 okt. 1989 De Staat der Nederlanden verkoopt haar aandelen in de Postbank aan de Nederlandsche Middenstandsbank die wordt omgedoopt in NMB Postbank Groep. In ruil krijgt de staat de helft van de aandelen NMB-Postbank.

1 aug. 1989 De Italiaanse verzekeraar Generali bezegelt zijn belang in het Franse Axa-Midi met een joint-venture.

aug. 1990 De Franse financiele instellingen CI en Suez strijden om verzekeraar Victoire. Suez wint.

2 okt. 1989 Allianz wil voor 2, 2 miljard gulden de helft van Franse Navigation Mixte kopen.

3 okt. 1989 Australische AMP doet bod van 3, 8 miljard gulden op Britse verzekeraar Pearl.

23 okt. 1989 Paribas doet bod van 22, 5 miljard franc (ruim 7 miljard gulden) op Navigation Mixte.

6 dec. 1989 De Staat der Nederlanden wil een deel van haar aandelen NMB Postbank Groep verkopen. Die 28 miljoen aandelen (dertig procent van het totaal) gaan voor 46, 50 gulden per stuk van de hand. Een kleine tegenvaller voor de staat want een paar maanden ervoor was de koers nog 56, 50 gulden. Goldman Sachs verkoopt de aandelen (voor die prijs) voor zover die buiten Nederland geplaatst worden.

19 dec. 1989 Nationale-topman drs J. J. van Rijn vertelt het Financieele Dagblad in een reactie op de internationale fusiegolf in de verzekeringswereld: “Wij hoeven niet te fuseren om door te gaan met expansie. Wij voelen ons sterk. We kunnen het op eigen kracht als de mogelijkheden zich voordoen.”

22 dec. 1989 Rabobank en Interpolis zeggen te willen samengaan.

1 jan. 1990 Het structuurbeleid dat onder andere bepaalt dat verzekeraars en banken niet meer dan vijftien procent van elkaars aandelen mogen hebben, wordt opgeheven.

1 maart 1990 Franse Union des Assurances de Paris (UAP) kondigt emissie aan van 10, 5 miljard Franse franc ( meer dan drie miljard gulden).

9 maart 1990 Amev en de Verenigde Spaarbank kondigen fusie aan.

13 maart 1990 Winterthur koopt voor 630 miljoen dollar Amerikaanse General Casualty.

26 maart 1990 ABN en Amro Bank kondigen hun fusieplan aan.

2 april 1990 Amev kondigt samenwerkingsverband met Belgische verzekeraar AG aan.

18 april 1990 Nationale-Nederlanden maakt bekend dat de nettowinst over 1989 met bijna 24 procent is gestegen tot 973 miljoen gulden. En dat de winst over 1990 ondanks de schade als gevolg van de voorjaarsstormen “het hoge niveau van 1989 zal evenaren.”

Op een persconferentie ter toelichting van de resultaten tonen bestuurders mr J. J. Van Rijn en drs A. G. Jacobs zich optimistisch. Ze stellen dat de winst over 1989 eigenlijk nog 62 miljoen hoger was, maar dat er kosten naar voren zijn gehaald om de winst wat te drukken. Zij stellen dat dit in 1990 ook weer kan gebeuren, zonder de winstgroei te schaden: “Alleen de ingehouden winst over 1989 levert dit jaar tegen vijf procent netto al 47 miljoen gulden op.” (In 1989 had de 'echte' winstgroei van Nationale ook precies 47 miljoen bedragen. Daar kwam toen nog 25 miljoen opbrengst bij van de claim-emissie en 22 miljoen winst van nieuwe deelnemingen.)

Op vragen of Nationale-Nederlanden ook aan fusies dacht, antwoordde het bestuur: “Dat is voor ons met een omzet van 23 miljard niet noodzakelijk. We sluiten niets uit, maar we kunnen de tijd nemen. Het scenario op ons eentje verder te gaan, is een goed scenario. We hebben immers de middelen voor serieuze expansie.”

Nationale keek wel naar nieuwe overnames, maar “soms moeten we even sparen tot we weer fiscaal vrij vermogen op de plank hebben”. De dreiging om zelf overgenomen te worden, zag Nationale niet. “We hebben een beurswaarde van tien miljard. De echte waarde is veel meer. Dan hebben we onze beschermingsconstructies. We kennen onze aandeelhouders. We kunnen 86 procent van de aandelen traceren. Daarvan zit ongeveer eenderde in het buitenland. Die aandeelhouders zijn ons de afgelopen jaren zeer trouw gebleven.” Grootaandeelhouders waren volgens Van Rijn Swiss Re met 6 a 7 procent, Robeco-Rolinco met “enkele procenten” en dan “is Obam belangrijk.” (Het beleggingsfonds Obam heeft bijna 325.000 aandelen Nationale, 0, 2 procent van het totaal - PF)

Nationale was evenmin bevreesd voor de komst van buitenlandse maatschappijen op de Nederlandse markt. “Nederland is altijd al open. Er werken hier 150 maatschappijen.” Van strategische allianties moest Van Rijn niets hebben: “Zoals die Fransen participeren - daar zien wij niets in. We begrijpen er niets van. Wel als een financiele participatie de bezegeling is van wat je zakelijk al doet. Voor de rest lijkt het meer emotioneel en psychologisch. Je lijkt groter als je het doet. Voor ons is een participatie de eerste stap naar meer. Maar dan moet je wel op een velletje kunnen schrijven wat je voor elkaar betekent qua omzet en winst.”

Over de waarde van aandelen Nationale-Nederlanden zei Jacobs: “We zien zo nu en dan rapporten van analisten die een vrij aardig idee geven. Bij voorbeeld Prudential Bache. Dat geeft ons een waarde van 140 gulden per aandeel, meer dan twee keer de huidige beurskoers.” Hij wees erop dat Nationale-Nederlanden op de beurs 10, 4 miljard gulden waard was. Tegen ABN 4, 9 miljard en Amro 4, 8 miljard.

Om die beurskoers wat dichter bij de echte waarde te krijgen, zei Van Rijn een andere manier van boekhouden te onderzoeken in overleg met de collega's.

17 mei 1990 Rabobank en Robeco kondigen samenwerking aan op het gebied van beleggingsfondsen.

1 juni 1990 De overname van Interpolis door de Rabobank is een feit.

28 juni 1990 Allianz koopt een meerderheid in Oostduitse levensverzekeraar voor 271 miljoen mark en zal hierin de komende vijf jaar twee miljard mark investeren. ? Geheime fusiebesprekingen tussen Nationale-Nederlanden en Commercial Union ketsen af.

10 juli 1990 Nationale koopt Britse herverzekeraar van Legal en General voor 405 miljoen gulden.

22 aug. 1990 Nationale-Nederlanden maakt halfjaarcijfers bekend. De nettowinst over de eerste zes maanden daalde met 22, 3 procent tot 303 miljoen. “Op grond van deze resultaten moet de eerder voor geheel 1990 uitgesproken verwachting van een evenaring van de nettowinst over 1989 worden herzien. Het bestuur verwacht thans dat over 1990 een nettowinst van ongeveer 900 miljoen zal worden behaald.” De beurskoers van Nationale daalt tussen medio juni en eind augustus twintig procent van bijna 75 tot ongeveer 60 gulden.

30 aug. 1990 Goldman Sachs publiceert 'research brief' over Nationale-Nederlanden, waarvan de koers op dat moment 58, 50 gulden is. Goldman noemt de aandelen Nationale “ondergewaardeerd”. De appraisal value van Nationale-Nederlanden is volgens Goldman Sachs 136 gulden per aandeel. Die appraisal value is “de totale waarde van het eigen vermogen en de lopende verzekeringszaken plus de waarde van toekomstige verzekeringszaken”. Van die 136 gulden is 49 procent de waarde van het eigen vermogen en 47 procent de waarde van de levensverzekeringsactiviteiten in Nederland. De andere activiteiten van Nationale-Nederlanden zijn volgens Goldman Sachs nauwelijks iets waard.

2 okt. 1990 Trygg-Hansa uit Zweden koopt voor 970 miljoen dollar Home Insurance Company in de Verenigde Staten.

5 okt. 1990 Allianz kondigt aandelenemissie aan van 1, 35 miljard D-mark om overname van Fireman's Fund in de Verenigde Staten (koopprijs 3, 3 miljard dollar) te financieren.

5 nov. 1990 Nationale-Nederlanden en NMB-Postbank Groep kondigen hun fusieplannen aan. Zij stellen dat de fusie gelijkwaardig zal zijn en maken meteen de ruilverhouding bekend. Voor een aandeel Nationale is dat een aandeel in de nieuwe onderneming plus een warrant. Voor een aandeel NMB-Postbank is dat 0, 7 nieuw aandeel plus een warrant plus een lening van tien gulden tegen tien procent rente.

6 nov. 1990 De koers van Nationale-Nederlanden zakt van 53, 60 naar 48, 20 gulden. De koers van NMB-Postbank stijgt van 37, 60 naar 41, 30 gulden. Op een persconferentie zegt Van Rijn dat de combinatie door overnames zal groeien in Europa. Daarbij kijken de partners eerst naar uitbreiding in de zakelijke bancaire markt, vervolgens naar de particuliere bancaire markt en daarna - over een jaar of drie - ook naar overnames van verzekeraars.

De Vereniging Effectenbezitters noemt de ruilverhouding voor aandeelhouders Nationale-Nederlanden onaanvaardbaar.

13 nov. 1990 Afgevaardigden van Robeco, het Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds en het Unilever pensioenfonds Progress hebben een gesprek met Van Rijn en Jacobs.

14 nov. 1990 Aegon uit kritiek op de fusieplannen.

15 nov. 1990 Een twintigtal grote beleggers krijgt uitleg van Nationale-Nederlanden. Jacobs zegt dat Goldman Sachs “in de loop van volgende week” met een fairness opinion zal komen.

16 nov. 1990 Robeco-directeur Van Oostveen verklaart namens een twintigtal grote beleggers dat het bod te laag is.

20 nov. 1990 Aegon en Delta Lloyd schorten de beoogde samenwerking met Nationale op het gebied van ziektekosten op.

De Britse verzekeraar Prudential verkoopt zijn net van makelaars. Via dat distributiekanaal had Prudential aanvankelijk gedacht produkten te kunnen verkopen. Dat bleek niet te lukken.

21 nov. 1990 De tussenpersonen van de NBvA besluiten Nationale te boycotten.

22 nov. 1990 Ook de tussenpersonen van de NVA eisen stopzetting van de fusieplannen. Nationale-Nederlanden noemt die eis “onrealistisch”. De Amerikaanse autoriteiten geven voor vier jaar toestemming zowel het bank- als verzekeringsbedrijf uit te oefenen in de VS, maar beide mogen daar niet groeien.

23 nov. 1990 Van Rijn en Jacobs bezoeken aandeelhoudersvergadering Schweizerische Ruck.

4 dec. 1990 Vakbonden gaan akkoord met fusieprotocol. De top van Nationale praat met Robeco, maar zonder resultaat.

5 dec. 1990 Binnen de door de Ser voorgeschreven termijn van een maand komt Nationale-Nederlanden met de mededeling dat “een besluit ten aanzien van het openbare bod verwacht kan worden voor het einde van de maand januari 1991”. Vanaf dat moment nemen de fusiepartners 'radiostilte' in acht.

21 dec. 1990 Minister van financien verleent verklaring van geen bezwaar.

1 jan. 1990 Drs D. de Bruyne en drs R. Zijlstra treden af als commissaris bij Nationale-Nederlanden vanwege mogelijk tegenstrijdige functies.

21 jan. 1991 Aegon deelt mee “op basis van de thans beschikbare gegevens niet tot aanmelding van haar pakket aandelen Nationale-Nederlanden te zullen overgaan.”

Internationale Nederlanden Groep wordt juridisch opgericht. Nationale-Nederlanden zegt extra interim-dividend te zullen uitkeren.

24 jan. 1991 De notering van aandelen Nationale-Nederlanden en NMB- Postbank op de Amsterdamse effectenbeurs wordt tot nader order opgeschort.

NMB-Postbank kondigt extra interim-dividend aan.

27 jan. 1991 Aandeelhouders Internationale Nederlanden Groep geven een stichting de optie tot het nemen van evenveel preferente aandelen als er aan gewone aandelen zullen uitstaan.

28 jan. 1991 Het omwisselingsaanbod voor aandelen Nationale-Nederlanden en NMB-Postbankgroep wordt in gewijzigde vorm gepubliceerd. Aandeelhouders Nationale-Nederlanden worden in de gelegenheid gesteld per aandeel 6, 50 gulden in contanten uit de combinatie te halen. Aegon zegt bod te laag te vinden en zich “te beraden op verdere stappen”.

    • Paul Frentrop