Verzet aandeelhouders verraste Nationale 'Dit is het bod, we kunnen niet aan de gang blijven'

DEN HAAG, 28 JAN. “Vanaf 51 procent gaan we heel serieus kijken. Dat is de boodschap.” Bestuursvoorzitter drs J. J. van Rijn van Nationale-Nederlanden - hij zou eigenlijk al met pensioen zijn gegaan, maar blijft nog twee jaar aan - laat er geen misverstand over bestaan dat hij de fusie met NMB-Postbank wil doorzetten. Zelfs als maar net de meerderheid van de aandelen Nationale-Nederlanden zou worden aangeboden.

In de voorwaarden van het fusiebericht staat dat de nieuwe onderneming, Internationale Nederlanden Groep genaamd, zich het recht voorbehoudt het bod gestand te doen indien voor 1 maart maar meer dan vijftig procent van de aandelen in beide ondernemingen wordt aangemeld.

De NMB-Postbank Groep blijkt er ook veel voor over te hebben om te fuseren. Volgens de oorspronkelijk geindiceerde ruilverhouding zouden de aandeelhouders Nationale per saldo 400 miljoen hebben betaald aan aandeelhouders NMB-Postbank om toch maar te mogen beschikken over dat derde distributiekanaal voor verzekeringsprodukten in Nederland. Volgens het definitieve bod krijgen aandeelhouders NMB-Postbank niets extra behalve dan een partner die genoeg kapitaal inbrengt om de combinatie in staat te stellen tegen uitgifte van nieuwe aandelen banken in andere Europese landen over te nemen.

“We hebben geluisterd naar onze aandeelhouders”, zegt Van Rijn. “We hebben expres lang gewacht zodat we wisten wat aandeelhouders wilden”, zegt NMB-Postbank-bestuurder drs A. A. Soetekouw, die de vraag van Robeco-bestuurder Van Oostveen om een tientje meer voor de Nationale-aandeelhouders als “niet slim” betitelt: “Dan weet je in ieder geval dat je dat niet krijgt.”

NMB-Postbank voorzitter W. E. Scherpenhuijsen Rom die na het vertrek van Van Rijn de leiding zal voeren over Nederlands grootste financiele instelling - die alleen al voor 160 miljard gulden beleggingen beheert (en dat is meer dan Robeco, aldus Nationale-bestuurder drs A. G. Jacobs - tempert de discussie. Hij wijst erop dat aandeelhouders NMB-Postbank in ieder geval meer krijgen dan ze hadden voor de fusie-aankondiging.

Van Rijn meent dat de aanpassing van het bod verhoudingsgewijs slechts een kleine verschuiving inhoudt die ligt binnen de bandbreedte van wat redelijk is. “Het leven is nu eenmaal geen wiskunde-sommetje. Ik vond de geindiceerde ruilverhouding fair, maar ik vind dit bod ook fair”, aldus Van Rijn. Het oorspronkelijk verdedigde bod zou volgens de fusiepartners door Goldman Sachs, als onafhankelijke derde ingehuurd om een oordeel te vellen, evengoed hebben gevallen binnen de grenzen voor het afgeven van een zogenaamde fairness opinion over de redelijkheid van de ruilverhouding.

Ook binnen NMB-Postbank geldt de wijziging als een kleine verschuiving in de ruilverhouding die het waard is om de fusie tot stand te brengen: “Hadden we niets gedaan dan was de kans groot dat de fusie niet was doorgegaan”, overweegt Soetekouw, “Het is niet onze verwachting dat we nog veel van meneer Van Oostveen zullen horen.”

Hij moet niets weten van de opmerking dat indien een miljard in contanten extra wordt uitgekeerd, Internationale-Nederlanden ook een miljard minder in de oorlogskas zal hebben ter financiering van de aankoop van banken in andere Europese landen, waarom het de NMB- Postbank nu juist te doen was. Volgens Soetekouw is het niet het bedrag in kas dat daarvoor relevant is, maar het eigen vermogen dat, indien nodig, makkelijk via een achtergestelde lening weer met een miljard kan worden aangevuld.

Scherpenhuijsen Rom beaamt desgevraagd dat dit wel het uiteindelijke bod is en dat NMB-Postbank niet nog een keer de aanvankelijk uitonderhandelde ruilverhouding zal aanpassen aan de verlangens van de aandeelhouders Nationale-Nederlanden. Ook bij Nationale is men beslist over het definitieve karakter van het besluit. Jacobs: “Dit is het bod. We kunnen niet bezig blijven.”

Op de vraag wat ze zullen doen indien een andere partij een bod op Nationale-Nederlanden of een deel daarvan zou overwegen, zeggen de bestuurders dat tegen die tijd wel te zien. “Dat zou heel wat kosten”, aldus Soetekouw. Maar de bestuurders laten er weinig twijfel over bestaan dat de strategieen voor zo'n geval klaarliggen. Jacobs: “De kernkoppen liggen onder het zand, rekent u daar maar op.”

Van Rijn wil gezegd hebben dat hij de fusie met NMB-Postbank met alle macht nastreeft maar dat het niet zo is dat de fusie voor Nationale-Nederlanden noodzakelijk is. Dat laatste concludeerde professor H. Schreuder in een strategische analyse gemaakt op verzoek van Nationale. “We zijn groot genoeg om op eigen benen een goede toekomst te hebben. Samenwerking met een goede buitenlandse verzekeraar was nog beter dan alleen verdergaan. Maar ja, dat is niet gelukt. We blijven zelfstandig ons bedrijf in het buitenland opbouwen, maar laten dat de winst per jaar niet met meer dan honderd miljoen gulden drukken. In Nederland was er geen acquisitiemogelijkheid meer.”

De oppositie van concurrent Aegon tegen de fusieplannen bevestigt volgens Van Rijn alleen maar de juistheid van de fusie: “Misschien had Aegon liever met Nationale-Nederlanden willen fuseren. Maar zo'n fusie is niet inspirerend. Dat is alleen maar meer van hetzelfde. Dat levert misschien wat synergie en kostenbesparing op, maar het schept door zijn omvang vooral bureaucratie. Bovendien waren we ook bang voor maatschappelijk verzet dat tegen zo'n concentratie in de verzekeringswereld zou rijzen. Scherpenhuijsen Rom wijst erop dat zo'n samengaan door de overheid op grond van machtsconcentratie waarschijnlijk ook niet geaccepteerd zou worden.

De fusiepartners lieten in de dagen na het bekendworden van de voorgenomen ruilverhouding in november weinig twijfel bestaan dat er ondanks de luide protesten uit de markt niet viel te tornen aan de omruilverhouding. Dat het daar nu toch van is gekomen betekent volgens Van Rijn geenszins dat de geloofwaardigheid van de bestuursleden is aangetast. “Dat heeft er niets mee te maken”, zegt hij beslist, “Je kunt toch niet naar buiten treden met iets halfzachts. Als de aandeelhouders zich niet zo hadden geroerd, was er ook niets in de ruilverhouding veranderd.”

Hoewel Van Rijn en Jacobs nog steeds vinden dat zij de markt een goede ruil hadden voorberekend, lieten de reacties van de markt de toekomstige partners geen keuze. Het verzet van de opstandige aandeelhouders - de groep grote beleggers rond Robeco en de concurrent-verzekeraar Aegon - was niet ingecalculeerd, zo geven de fusiepartners ruiterlijk toe.

In tegenstelling tot het verzet van de aandeelhouders was de afwijzende reactie van de onafhankelijke verzekerings-tussenpersonen wel ingecalculeerd, aldus Van Rijn. Veel concessies hoeven de tussenpersonen - die de concurrentie vrezen van de NMB Postbank als afzetkanaal - op hun beurt echter niet te verwachten, zo maakt hij duidelijk. “Met een dialoog kom ik er niet meer uit. De stellingen zijn betrokken”, zegt Van Rijn.

De verzekeringstopman verwacht dat het verzet uit de hoek van de tussenpersonen zal afzwakken. Hij merkt dat een aantal tussenpersonen sinds de eind vorig jaar uitgeroepen boycot weer terugkeert bij Nationale-Nederlanden. Schade heeft deze actie zeker berokkent, hoeveel is echter onduidelijk, aldus Van Rijn.

Het meest verbazen de twee fusiepartners zich evenwel over de grote rust op het maatschappelijke-politieke front bij de aanstaande totstandkoming van de miljardencombinatie. Geen felle protesten van consumentenorganisaties en geen kritiek van politici. De minister van financien ging zonder voorwaarden akkoord en ook uit de hoek van de Europese mededingingsregels kwamen geen problemen. “We hadden wat dat betreft met meer verzet rekening gehouden”, zegt Van Rijn. .

Mensen achter de fusie .

INT. NEDERLANDEN GROEP

Raad van Commissarissen

voorzitter: dr H. J. Witteveen(Amro, Robeco) vice-voorzitter: ir J. H. Choufoer (Shell) dr. P. A. J. M. Steenkamp (CDA) mr C. van Veen (ex VNO) drs J. W. Berghuis (ex Akzo) drs T. C. Braakman (ex Nat. Ned) drs J. P. Erbe (ex Unilever) prof. V. Halberstadt (RUL) drs ing. C. Maas (Financien) dr H. C. Wytzes (Raad van State)

Raad van Bestuur

voorzitter: mr J. J. van Rijn vice-voorzitter: W. E. Scherpenhuijsen Rom drs I. E. G. van der Boor drs J. H. Holsboer H. Huizinga drs A. G. Jacobs mr G. F. Jonckheer S. J. Jonker G. J. A. van der Lugt M. Minderhoud drs A. A. Soetekouw mr G. J. Tammes

NAT.-NEDERLANDEN

Raad van Commissarissen

voorzitter: dr H. J. Witteveen vice-voorzitter: mr C. van Veen drs E. K. den Bakker (ex NN) drs T. C. Braakman dr R. E. M. v.d. Brink (ex Elsevier) drs J. P. Erbeprof. drs V. Halberstadt J. Lanser (ex CNV) drs S. Orlandini (ex-KLM) drs J. Reehorst (PvdA) dr H. O. C. R. Ruding (ex-Amro)

Raad van Bestuur

voorzitter: mr J. J. van Rijn vice-voorzitter: S. J. Jonker drs J. H. Holsboer H. Huizinga drs A. G. Jacobs mr G. Jonckheer

NMB POSTBANK GROEP

Raad van Commissarissen

ir J. H. Choufoer dr P. Adriaanse (Delta Lloyd) drs J. W. Berghuis mr W. de Boer (Ec. Zaken) C. Boonstra (Sara Lee) F. Drabbe (ex FNC) mr A. Geurtsen (VVD) J. Kamminga (KNOV) drs ing. C. Maas dr A. v. Putten (ex Nedlloyd) prof. dr P. A. J. M. Steenkamp S. Veninga (NCOV) prof. dr J. J. A. Vollebergh dr H. C. Wytzes

Raad van Bestuur

voorzitter: W. E. Scherpenhuijsen Rom plv. voorzitter: G. J. A. van der Lugt vice-voorzitter: mr G. J. Tammes drs I. E. G. van der Boor drs H. H. Faber mr G. H. O. van Maanen M. Minderhoud drs C. J. M. Scholtes drs A. A. Soetekouw mr H. W. Unger drs H. K. Verkoren