Ondernemingen versoepelen standpunt over bescherming

AMSTERDAM, 25 JAN. Beursgenoteerde ondernemingen die zich hebben ingedekt tegen vijandelijke overnemingen zijn bereid hun beschermingsconstructies te versoepelen.

Ze stemmen er in toe dat de rechter zich uitspreekt over het beleid van administratiekantoren en stichtingen waar ze hun preferente aandelen hebben ondergebracht.

Dat blijkt uit een nota die de Vereniging van effecten uitgevende ondernemingen (VEUO) naar de Eerste en Tweede Kamer heeft gestuurd. Die vereniging werd twee jaar geleden opgericht door verontruste ondernemingsbestuurders die vreesden voor het wegvallen van veel beschermingsmogelijkheden tegen vijandige aandeelhouders. In beurskringen wordt de nota beschouwd als een belangrijke versoepeling van eerder verkondigde opvattingen van de VEUO.

Administratiekantoren (waar aandelen zijn ondergebracht in ruil voor stemrechtloze certificaten van aandelen) en stichtingen die het beheer voeren over preferente aandelen vormen een belangrijke drempel bij het uitoefenen van stemrecht in een beursgenoteerde onderneming. Zelfs aandeelhouders die het grootste deel van het kapitaal verstrekken, kunnen op deze manier geen daadwerkelijke invloed uitoefenen.

Volgens de beginselverklaring van de VEUO moeten bestuurders van deze administatiekantoren en stichtingen hun stemrecht alleen maar uitoefenen met een “adequate motivering van beslissingen, die uiteindelijk ook een zo nodig versnelde rechterlijke toetsing moeten kunnen doorstaan”. Bij die motivering moet volgens de VEUO een groot aantal factoren worden betrokken, zoals de doelstellingen van de houders van een duurzaam belang in de onderneming, de positie van de minderheidsaandeelhouders en de algemene economische en sociale belangen die bij de onderneming een rol spelen.

Een dergelijke uitgebreide argumentatie van besluiten van administratiekantoren en stichtingen ontbreekt nu vaak in de statuten van deze instellingen. Door deze verplichting aan de bestuurders op te leggen, wordt het mogelijk de beslissingen door een rechter te laten toetsen, aldus Akzo-bestuurder dr. S Bergsma, secretaris van de VEUO.

De VEUO stelt dat de belangen van (vijandige) aandeelhouders die het grootste deel van het kapitaal in handen hebben, slechts op goede gronden blijvend kan worden achtergesteld “bij het belang van de vennootschap, haar onderneming en de andere betrokkenen”. Naast dit “zorgvuldig gebruik van beschermingsmaatregelen”, wil de VEUO tevens een onderzoek naar het invoeren van aandelen op naam naast of in plaats van de aandelen aan toonder die nu gebruikelijk zijn.

De Vereniging van effectenbezitters (VEB) toonde zich in een eerste reactie “verheugd dat de VEUO haar starre opstelling tegenover beschermingsconstructies heeft versoepeld.”