Geen pluche-plakkers

Het argument dat bestuurders van ondernemingen via beschermingsconstructies de zegggenschap van aandeelhouders alleen maar inperken omdat ze de neiging hebben teveel aan hun eigen stoel te plakken is de laatste weken definitief ontkracht. Niet wetenschappelijk, maar gewoon in de praktijk: bij de Vereniging Effecten Uitgevende Ondernemingen (VEUO).

Deze organisatie is opgericht als tegenwicht tegen de plannen van het beursbestuur om bescherming tegen overneming te verminderen.

Het onverwachte overlijden van VEUO-voorzitter G. H. van Driel, was een schok voor velen. Op een heel ander niveau kwamen het vertrek van VEUO bestuurders R. Lenterman bij Nedlloyd en drs R. F. Hendriksen per 1 mei bij VOC echter ook onverwacht.

Daarnaast zag VEUO-bestuurder Bergsma zijn collega Berghuis bij Akzo tot veler verrassing verdwijnen. GTI-topman ir J. A. Dekker zag na een fraude-zaak een collega vertrekken. Drs A. L. Rasterhoff van de Koninklijke Shell Groep is het enige bestuurslid van de VEUO, dat in eigen huis (nog) geen bestuursstoelendans zag.

BELANGENCONFLICT 1

Beursbestuur (VEH) en VEUO zijn het overigens nog steeds niet eens over beschermingsconstructies. Dat dacht de VEUO misschien toen ze samen met de VEH hierover haar standpunt aan de minister bekend maakte, maar de VEH stuurde de minister ook een eigen brief, waarin werd herhaald dat bescherming volgens de beurs slechts tijdelijk mag zijn, hooguit vijf jaar.

Nieuwe beursfondsen mogen op basis van een eerdere afspraak tussen VEUO en VEH nog maar beperkt beschermd zijn.

ABN-Amro Holding ving dat probleem op door nieuwe aandelen te plaatsen bij 'vrienden'. De nog naamloze holding, die straks een bod moet uitbrengen op Nationale-Nederlanden en NMB-Postbank moet andere bescherming vinden. Die juridische creativiteit wordt verwacht van het advocatenkantoor De Brauw en Westbroek, dat zowel voor Nationale als NMB-Postbank werkt. Beide instellingen vinden blijkbaar dat hun belangen nu al zo volledig parallel lopen dat ze wel met dezelfde juridische adviseur toekunnen, zelfs al menen hun aandeelhouders dat de ruilverhouding anders moet zijn.

Advocaten mogen (anders dan makelaars die niet zowel koper als verkoper mogen adviseren) zelf bepalen of sprake is van een belangenconflict, of het risico dat zo'n conflict zal ontstaan. De Brauw meent blijkbaar dat dit hier niet speelt en neemt daarmee zelf een groot risico. Want zou er wel een conflict ontstaan, dan mag De Brauw vervolgens geen van beide partijen meer adviseren. De Brauw heeft er dus belang bij dat Nationale en NMB-Postbank geen ruzie krijgen. Uit die stelling resulteert de volgende vraag voor spitsvondige juristen: Zit De Brauw daarmee nu in een belangenconflict of niet?

BELANGENCONFLICT 2

Toen Torstein Hagen eind 1987 zijn eerste aanval op Nedlloyd deed werd hij daarbij op financieel gebied geadviseerd door bank Pierson, Heldring en Pierson. Die strijdbijl werd begraven. Op 1 februari vorig jaar heeft PHP in haar eigen raad van commissarissen drs H. Rootliep, de bestuursvoorzitter van Nedlloyd, mogen verwelkomen. Een commissaris mag natuurlijk geen belemmering zijn voor het houden of aantrekken van goede klanten. Dat zal iedere bankier beamen.