AT en T's overnamegevecht om NCR dreigt uitputtingsslag te worden

ROTTERDAM, 10 JAN. Volgende week, op de dag dat het ultimatum van de Verenigde Naties tegen Irak afloopt, sluit het vijandige overnamebod van AT en T op het computerconcern NCR. Al zeven jaar lang probeert de Amerikaanse elektronicagigant voet aan de grond te krijgen in de computerindustrie - sinds een Amerikaanse rechtbank in 1984 een eind maakte aan de monopoliepositie van American Telegraph en Telephone Company (Ma Bell) in het telefoonverkeer en AT en T computers mag verkopen.

“Van levensbelang” noemde AT en T destijds die uitbreiding van zijn werkterrein. Groeiden telecommunicatie en informatietechnologie niet naar elkaar toe? Een titanenstrijd tussen computerreus IBM en telecommunicatiegigant AT en T was volgens industrie-experts “niet langer te vermijden”. “In 1990 zijn wij nummer twee in computers, achter IBM”, verklaarde in 1984 een topman van AT en T. Ook IBM liet zich niet onbetuigd, het lijfde voor anderhalf miljard dollar het Amerikaanse telecommunicatiefirma Rolm in.

Maar wat voor beide een opmars had moeten worden op elkaars territorium, eindigde al snel in een dwaaltocht. Telecommunicatie en informatietechnologie bleken toch niet zo makkelijk samen te smelten als was voorzien. De manier van werken in beide branches verschilde sterker dan de twee kolossen hadden gedacht.

IBM koos uiteindelijk voor de tactische terugtocht. Het concern nam zijn verlies (van circa 700 miljoen dollar) en deed Rolm anderhalf jaar geleden over aan Siemens. Intussen vervolgde AT en T zijn lijdensweg in de computerbranche.

Eerst had AT en T tevergeefs geprobeerd een substantiele marktpositie op te bouwen met eigen computers. Daarna had het concern zijn toevlucht gezocht in een “strategisch samenwerkingsverband” met het Italiaanse computerbedrijf Olivetti. Anderhalf jaar geleden moesten beide partners erkennen dat de samenwerking nooit goed had gewerkt.

Tegen die tijd had AT en T zijn ambities al lang naar beneden bijgesteld. AT en T hoefde net als IBM geen generalist te worden die alle soorten computers verkoopt, het zou zich specialiseren op die marktsegmenten en die klantengroepen waarmee het van oudsher een binding had.

De koerswijziging kon niet voorkomen dat het verlies in de computersector nog groter werd - vorig jaar met 200 miljoen dollar tot 2, 6 miljard dollar. Hoe kon er een einde worden gemaakt aan deze wanhoopsreeks, vroegen AT en T-bestuurders zich af tijdens een speciale sessie zes maanden geleden in een conferentiecentrum bij New Jersey. Door die bodemloze put zo snel af te stoten, zeiden sommige directieleden. Robert M. Kavner, de baas van de computerdivisie, kreeg twee maanden de tijd om te bewijzen dat er nog een andere mogelijkheid was. Kavner koos voor de sprong naar voren.

Op eigen kracht zou de computerdivisie niet kunnen overleven, betoogde hij in oktober tegenover de raad van bestuur. Maar gezien de technologische ontwikkelingen was het voor AT en T - nettowinst in 1989 2, 7 miljard dollar bij een omzet van 36, 1 miljard dollar - wel degelijk van strategisch belang actief te blijven in de computersector, verklaarde Kafner. Zijn diagnose: AT en T moet een bod doen op een van de grote, gezonde Amerikaanse computerbedrijven, bij wie de computeractiviteiten van AT en T veilig ondergebracht konden worden. Zijn favoriete kandidaat: NCR.

Vijftien november had presidentdirecteur Robert Allen van AT en T een eerste, verkennend gesprek met NCR-topman Charles E. Exley jr. AT en T ging er toen nog vanuit dat het computerbedrijf op vreedzame wijze kon worden overgenomen. Waren de condities voor NCR niet uiterst gunstig? NCR zou zijn eigen beleid mogen blijven voeren, het management kon blijven zitten, het hoofdkwartier zou in Dayton, Ohio, blijven. En bij NCR zouden er geen fabrieken hoeven sluiten, geen banen hoeven verdwijnen. De noodzakelijke saneringen zouden beperkt blijven tot de computerdivisie van AT en T.

En over de prijs viel natuurlijk te praten. AT en T bood eerst 85 dollar per aandeel, verhoogde het bod later tot 90 dollar. Daarmee zou de totale overnameprijs op 6, 1 miljard dollar komen. Dat was bijna twee keer de beurswaarde van NCR begin november.

Eind november brak NCR de besprekingen plotseling af. AT en T reageerde onmiddellijk door op 2 december met een openbaar bod te komen. Vanaf dat moment zijn beide bedrijven in een verhit gevecht verwikkeld, waarvoor inmiddels al ruim 100 juristen in stelling zijn gebracht en waarbij beschuldigingen en insinuaties niet worden geschuwd.

NCR-topman Exley noemde het bod “destructief” en “zwaar ontoereikend”. Hij zei dat AT en T “misbruik maakte van de tijdelijk en kunstmatig lage koers van NCR”. Ook wees hij erop dat alle fusies in de computerindustrie tot dusverre “desastreus” zijn verlopen. “Door overneming van NCR zou aan deze reeks alleen maar een nieuwe mislukking worden toegevoegd.”

Exley herinnerde eraan dat de National Cash Register Company, een jaar ouder dan de American Telegraph en Telephone Company, al 107 jaar lang uitstekend voor zichzelf kan zorgen. In die periode heeft het bedrijf alle recessies en modes en technische omwentelingen overleefd, is het overgeschakeld van de produktie van mechanische kassa's op geldautomaten en andere elektronische betaalsystemen, daarbij steeds trouw blijvend aan zijn traditionele klantenkring van detailhandel en banken.

Dank zij deze combinatie van behoudzucht en vernieuwingsdrang heeft NCR zich ontwikkeld tot de nummer 12 op de wereldranglijst van computerfabrikanten, de nummer 5 in de VS. Dank zij zijn specialisme boekt het bedrijf ook al jaren royale winsten, hoewel de resultaten sinds 1987 stagneren - in 1989 noteerde NCR nog altijd een nettowinst van 412 miljoen dollar op een omzet van 6 miljard dollar.

En het computerbedrijf heeft juist een nieuwe strategie gelanceerd om de concurrentie te slim af te zijn. In september kondigde NCR als eerste computerbedrijf ter wereld aan dat alle apparatuur, van pc's via mini's tot mainframes, voortaan worden ontworpen op basis van standaardchips van het Amerikaanse elektronicaconcern Intel. Volgens analisten is dat een gedurfde zet, die NCR een belangrijk kostenvoordeel kan opleveren. Daarnaar verwijzend verzuchtte Exley: “Mogen wij toestaan dat AT en T de vruchten plukt van onze arbeid? Ik zeg u: nee. Die behoren onze aandeelhouders toe.”

Maar hoe principieel zijn de bezwaren van Exley? Tenslotte heeft hij ook verklaard dat hij best bereid is zijn verzet te staken als AT en T zijn bod verhoogt tot 125 dollar. AT en T-topman Allen heeft handig op deze gespletenheid in gespeeld. “Wij zien niet in hoe je kunt volhouden dat een overname bij 125 dollar per aandeel zou kunnen werken , terwijl een overname bij 90 dollar per aandeel een strategische ramp zou zijn.”

Sinds midden december stuurt AT en T aan op een rechtstreekse confrontatie van de NCR-aandeelhouders met het NCR-bestuur. Vorige week heeft AT en T de aandeelhouders van NCR opgeroepen een buitengewone vergadering af te dwingen. Die bijeenkomst zou kunnen worden gebruikt om de beschermingsconstructie op te blazen die een overname door AT en T nog onmogelijk maakt. Ook zou een aantal bestuursleden naar huis kunnen worden gestuurd.

Industrie-experts gaan er voorlopig vanuit dat al deze manoeuvres alleen maar dienen om het NCR-bestuur te dwingen alsnog 'vrijwillig' overstag te gaan. Lukt dat niet, dan dreigt een uitputtingsslag die maximaal anderhalf jaar kan duren en die een succesvolle fusie bij voorbaat onmogelijk maakt.

Ook als die opzet slaagt, zijn er grote risico's, zeggen industrie-experts. In dat geval bestaat er een grote kans dat leidinggevenden en talentvolle technici bij NCR massaal de wijk zullen nemen, waarna er een onttakeld, stuurloos bedrijf zou achterblijven. Wie heeft er dan nog iets te winnen bij een overnamegevecht tussen AT en T en NCR?

    • Dick Wittenberg