Een derde van kapitaal kan plan blokkeren; Nationale: fusie faalt als ruime steun ontbreekt

AMSTERDAM/NEW YORK, 23 nov. - De fusie tussen Nationale-Nederlanden en NMB Postbank wordt afgeblazen, indien meer dan een derde van de aandeelhouders Nationale Nederlanden weigert mee te werken.

Nationale-Nederlanden heeft dit volgens goed ingevoerde bronnen gezegd in besprekingen met grote Amerikaanse en Nederlandse beleggers.

De fusie komt hiermee, onder de huidige voorwaarden, sterk onder druk te staan. De aankondiging van de plannen, nu twee en een halve week geleden, lokte het protest uit van een groot aantal professionele en particuliere aandeelhouders van Nationale-Nederlanden die vinden dat zij te weinig terugkrijgen voor hun aandelen.

Hiertoe behoort een groep institutionele beleggers, waaronder de Robeco-groep, het ABP en het pensioenfonds van Unilever, die volgens schattingen ongeveer 20 procent van de aandelen vertegenwoordigt. Daarnaast adviseert de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), die de belangen behartigt van particuliere beleggers en een aantal pensioenfondsen, haar leden de aandelen niet om te ruilen in de nieuwe combinatie.

Nationale-Nederlanden onthield zich vanochtend desgevraagd van commentaar op de genoemde voorwaarde, dat ten minste twee derden van de aandeelhouders moeten meewerken aan het doorgaan van de fusie. Topman Van Rijn van Nationale-Nederlanden Van Rijn en het financiele bestuurslid Jacobs waren vandaag te gast bij de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering van de Sweizerische Ruckversicherung, de Zwitserse herverzekeraar die met een aandelenpakket van tussen de vijf en tien procent de grootste aandeelhouder van Nationale-Nederlanden zijn. Tijdens de bijeenkomst zal de fusie nader worden besproken.

Volgens mr. R. A. E. de Haze Winkelman, directeur van de VEB, komt Nationale-Nederlanden in een moeilijke positie. Tot nu toe heeft Nationale-Nederlanden categorisch geweigerd om de ruilvoorwaarden van de fusie ten gunste van zijn aandeelhouders aan te passen. 'Ik ben nog geen aandeelhouder tegengekomen die wil inwisselen, dus ik weet niet waar ze die twee derden vandaan willen halen', aldus De Haze Winkelman.

Bij deskundigen in vennootschapsrecht wordt het minimum van twee derden gezien als een noodzakelijke meerderheid om de voor de fusie benodigde statutaire veranderingen door te voeren. Beleggers in Nationale-Nederlanden bezitten weliswaar slechts certificaten zonder stemrecht die zijn uitgegeven door een administratiekantoor waar de aandelen zijn ondergebracht. Het administratiekantoor kan derhalve in principe met statutenwijzigingen instemmen zonder zich iets van de certificaathouders aan te trekken, maar dit levert veel juridische complicaties op, zo verwachten deskundigen.

Gisteren werd bekend dat de nieuwe combinatie voor een periode van vier jaar teostemming krijgt van de Amerikaanse FED om de afzonderlijke activiteiten van de bank en de verzekeraar in de Verenigde Staten voort te zetten. De FED heeft ontheffing verleend van een rechtsregel die de mogelijkheid van fusies tussen banken en verzekeraars beperkt.