SER tegen EG-regels over het openbaar bod

ROTTERDAM, 11 okt. De Sociaal Economische Raad (SER) keert zich unaniem tegen de spelregels die volgens de EG in acht genomen moeten worden bij een openbaar bod op aandelen of aandelenruil. Volgens het adviescollege stroken die regels niet met de Nederlandse regelgeving over het openbaar bod, zoals vastgelegd in de SER-fusiecode. Bovendien druisen de EG-regels in tegen het vennootschapsrecht.

De Europese Commissie, het dagelijks bestuur van de EG, heeft die regels vastgelegd in een richtlijn. De kritiek van de Raad blijkt uit een ontwerp-advies aan de regering over die EG-richtlijn.

De kritiek van de SER richt zich in hoofdzaak op vier punten. De EG-richtlijn staat een bod toe waarbij een prijs wordt genoemd voor de aandelen van een vennootschap zonder de directie van die onderneming van het voornemen op de hoogte te brengen ('vijandig bod'). De SER vindt dat het bestuur van de doelwit-onderneming ten minste van het voornemen een vijandig bod uit te brengen op de hoogte moet worden gesteld.

Daarnaast bepaalt de richtlijn dat een onderneming die tegen haar zin doelwit van een bod is zich niet tegen dat bod mag beschermen door middel van een aandelenemissie. De SER vindt dat het emmissieverbod uit de richtlijn geschrapt moet worden.

De raad noemt het ook 'onverantwoord' dat volgens de EG-richtlijn de houder van meer dan eenderde van de stemrechten in een onderneming verplicht wordt een openbaar bod te doen op de overige aandelen. Dat strookt niet met het Nederlandse vennootschapsrecht en heeft, aldus het ontwerp-advies, onaanvaardbare 'sociaal-economische gevolgen'.

Ook vindt de SER dat de EG-richtlijn onvoldoende waarborgen biedt dat het consultatieproces met de betrokken vakbonden, zoals neergelegd in de Nederlandse fusiecode, gehandhaafd blijft.