Bonden eerder geinformeerd bij veiling bedrijf

ROTTERDAM, 26 sept. Als ondernemingen bij opbod via een soort veilingsysteem worden verkocht, moeten de vakbonden in een vroeger stadium dan nu gebeurt worden ingelicht over de identiteit van de potentiele kopers.

Dat staat in een aanhangsel aan de SER-fusiecode dat de fusiecommissie van de Sociaal Economische Raad binnenkort publiceert in haar derde kwartaalbericht.

Het komt in Nederland steeds vaker voor dat ondernemingen via een veilingsysteem worden verkocht. Deze oorspronkelijk Angelsaksische methode wordt op dit moment bijvoorbeeld gehanteerd bij de verkoop van aardewerkfabriek Mosa in Maastricht door het Britse Redland-concern dat Pierson, Heldring en Pierson daarvoor heeft ingeschakeld.

In het recente verleden heeft deze manier van handelen, die voor de verkoper heel voordelig is, bij de vakbonden wrevel gewekt, onder meer bij de verkoop van de Bruna-winkelketen door Buhrmann-Tetteroide.

Zo'n veiling kan op tal van manieren worden georganiseerd. Meestal wordt een aantal potentiele kopers aangeschreven en gevraagd of ze geinteresseerd zijn. Hebben ze belangsteling, dan krijgen ze onder geheimhouding nadere gegevens over de te kopen onderneming. Vervolgens kunnen onder verschillende voorwaarden indicatieve biedingen of zogenoemde 'best offers' worden uitgebracht.

De praktijk wijst uit dat de verkoper de beste prijs kan realiseren wanneer hij het proces zoveel mogelijk zelf controleert en de verschillende bieders in het ongewisse laat over de interesse van andere gegadigden.

Deze geheimhouding verdraagt zich slecht met de in artikel 18 van de SER-fusiecode verplichte informatieplicht van de onderneming jegens de vakorganisaties, wanneer de verwachting gewettigd is dat overeenstemming over de overneming zal worden bereikt. In het concept waar de fusiecommissie zich nu over beraadt staat dat de vakorganisaties door de verkoper reeds moeten worden ingelicht wanneer potentiele kopers niet-publieke informatie ontvangen.

De fusiecommissie gaat ervan uit dat in dat geval de verwachting is gewettigd dat met meer partijen overeenstemming kan worden bereikt. Hoewel de verkopende ondernemingen de vakorganisaties kan vragen geheimhouding te betrachten, zal de nieuwe regelgeving in de praktijk waarschijnlijk betekenen dat de identiteit van mogelijke kopers ook aan anderen bekend raakt.

Ook zullen potentiele kopers moeten beseffen dat ze niet in een te vroeg stadium een definitief bod moeten uitbrengen, want dan kunnen ze in overtreding zijn van de fusiecode die het traject regelt waarin voor het uitbrengen van een definitief bod de vakorganisaties moeten worden ingelicht. De zwaarste sancties op zo'n overtreding is overigens een openbare berisping.

Anders dan in Angelsakische landen bestaat in Nederland nog geen duidelijkheid over de vraag of bieders die zich bij zo'n door een bank georganiseerde veiling van een onderneming onheus bejegend voelen schadevergoeding kunnen claimen.

    • Paul Frentrop