Bod Center Parcs unicum in historie Amsterdamse beurs

ROTTERDAM, 21 sept. Voor het eerst in de Nederlandse geschiedenis heeft een onderneming zelf aan een andere onderneming gevraagd een bod op haar aandelen uit te brengen. Center Parcs heeft Scottish en Newcastle gevraagd om een bod te doen op de aandelen en obligaties die ze nog niet bezit en Center Parcs schrijft: 'Scottish en Newcastle is bereid een dergelijk bod uit te brengen.' Dat is opmerkelijk. Even opmerkelijk is dat Center Parcs schrijft dat de raad van commissarissen en de raad van bestuur van Center Parcs en hun in deze zaak aangestelde financiele adviseur Swiss Bank Corporation van mening zijn dat de waarde van het door hen gevraagde bod 'fair' is. Swiss Bank is op het laatste moment ingeschakeld en zoals gebruikelijk zegt de bank dan dat de prijs in een 'faire range' ligt.

De Vereniging voor de Effectenhandel (VEH) heeft Center Parcs gevraagd om eens toe te lichten hoe de nu gedane uitspraken zich verhouden met die van vorig jaar toen Scottish en Newcastle (ook op verzoek van Center Parcs) gedurende drie jaar geen openbaar bod zou doen op de resterende aandelen. 'Zo'n overeenkomst is niet heilig. Als de partijen nu om de tafel gaan zitten, kan binnen een uur weer een andere overeenkomst worden gemaakt, ' aldus oprichter Piet Derksen vorig jaar augustus op een persconferentie.

Maar de beurs wil er toch het fijne van weten en de SER-fusiecommissie die straks het biedingsbericht goed moet keuren zal ook vragen hebben.

Het is niemand duidelijk waarom de omstandigheden nu anders zouden zijn dan een jaar geleden. Center Parcs stelt dat het vragen om een bod in het belang is van de de kleine aandeelhouders: 'Door de benodigde financiering voor de investeringsplannen zou de positie van de minderheidsaandeel- en van de obligatiehouders kunnen worden verzwakt als gevolg van het verwateren van hun aandeel in het vermogen van de vennootschap.'

Geraadpleegde analisten begrijpen die verklaring niet. De belangen van aandeelhouders kunnen volgens hen alleen worden geschaad als Center Parcs met voorbijgaan aan het voorkeursrecht zou besluiten tot een massale uitgifte van aandelen aan Scottish en Newcastle.

Overigens lijkt er weinig in te brengen tegen het bod. In theorie kan het biedingsbericht worden afgekeurd en kan de VEH haar leden verbieden mee te werken aan de uitvoering. Dat zal S en N niet leuk vinden, maar de Britse brouwer kan dan als ze het wil op de beurs aandelen bijkopen, net zoals ze haar belang al tot 75 procent heeft uitgebreid. Dat duurt misschien wat langer, maar het resultaat is hetzelfde.

Als meest gevreesde sanctie kan de VEH (formeel de minister van financien) ook nog de noteringsovereenkomst met Center Parcs ontbinden. Juridisch is die bevoegheid nog niet getoetst maar in het heetst van de discussie over beschermingsconstructies hebben verschillende vooraanstaande juristen al laten weten zelden houdbare gronden voor zo'n ingrijpende maatregel te zien. Bovendien zijn met het verwijderen van Center Parcs van de beurs de kleine aandeelhouders ook niet gediend.

Andere marktpartijen zullen niet veel brood zien in het op de markt aanvechten van het bod. De recente geschiedenis leert dat een bod in contanten alleen succesvol kan worden aangevochten als de tegenstander een concurrerende bieder achter de hand heeft.

Anders dan in de Verenigde Staten waar aandeelhouders Shell Oil en North American Philips nog behoorlijk dwars konden gaan liggen toen Koninklijke Olie en Philips de minderheid wilde uitkopen, is het voor aandeelhouders in Nederland moeilijk om de prijs van een bod aan te vechten, wanneer het management zich akkoord heeft verklaard. In de Verenigde Staten moet het management van het over te nemen bedrijf aantonen dat ze door in te stemmen hun aandeelhouders niet benadelen. In Nederland hoeft dat niet.

Resteert de vraag of er in de beurshandel gebruik is gemaakt van voorwetenschap. Dat blijft een moeilijk te definieren begrip. De Nederlandse dochter van de Britse effectenbank Barclays De Zoete/Wedd had in Londen al enige weken geleden geruchten opgevangen over de mogelijke koop van de rest en het aandeel Center Parcs daarom op haar lijst van speculatief interessante fondsen geplaatst. Maar ja, van geruchten leeft de beurs.