EUROPESE FUSIEREGELS DISCRIMINEREN NEDERLANDSBEDRIJFSLEVEN

December vorig jaar heeft de Europese Gemeenschap een fusie verordening vastgesteld betreffende de controle op concentraties van ondernemingen. Deze fusieverordening verdeelt de bevoegdheden die de Europese Commissie - het dagelijks bestuur van de EG - en de nationale overheden hebben bij het beoordelen van grensoverschrijdende fusies in de EG. Volgens deze verordening heeft de Europese Commissie de bevoegdheid een fusie te toetsen voor zij tot stand komt, en voorzover de gecombineerde omzet van de fuserende partijen het bedrag van vijf miljard ECU (bijna twaalf miljard gulden) overschrijdt. Fusies van banken worden getoetst indien eentiende van het gezamenlijke balanstotaal de grens van vijf miljard ECU overschrijdt. In dit artikel zullen de gevolgen van de fusieverordening worden geschetst voor de concurrentieverhoudingen in Europa.

Volgens Sir Leon Brittan, vice-voorzitter van de Europese Commissie, zal de Commissie bij de toetsing vooral afwegen wat het effect van de voorgenomen fusie zal zijn op de mededinging in de Gemeenschap. Als een voorgenomen fusie de vrije concurrentie niet ten goede komt, zal zij worden verboden. Het concept van Europa 1992 verdraagt zich immers niet met ondernemingen die door fusies een grote marktmacht verwezenlijken.

Hoewel de Commissie te grote machtsconcentraties vreest, dringt zij, aldus haar vice-voorzitter, tegelijkertijd aan op vermindering van beschermingsconstructies en uiteindelijk op eliminering daarvan. Het voortbestaan van beschermingsconstructies verdraagt zich evenmin met het vrije marktconcept van het Europa 1992-programma. Fusies en overnemingen behoren, aldus Sir Leon Brittan, tot de belangrijke middelen om niet goed functionerend management te verwijderen. Langs die weg leiden fusies en overnemingen niet alleen tot een efficientere bedrijfsvoering, maar ook tot een grotere stimulans voor het management van potentiele overnamekandidaten om hun bedrijfsvoering te optimaliseren.

Sir Leon Brittan maakte zijn opmerkingen vorig jaar november op de 'Dag van het aandeel' in Amsterdam. Een kritische kanttekening viel daarbij Nederland ten deel. Nederland dat zich kenmerkt door een grote open economie en een internationale handel in aandelen van hier ter beurze genoteerde bedrijven is, aldus Sir Leon Brittan, tezelfdertijd buitengewoon inventief in het construeren van beschermingsconstructies. Dit aspect is de reden waarom de Nederlandse aandelen relatief laag gewaardeerd worden ten opzichte van die van buitenlandse ondernemingen.

Tot zover lijkt het betoog van Sir Leon voor geen kritiek vatbaar, noch op inhoud, noch op consistentie in het denken. Niets is echter minder waar, terwijl ook de vermanende vinger naar Nederland niet op zijn plaats is. Sir Brittan suggereert met zijn opmerkingen dat in Europa al de situatie bestaat van een vrije markt; in werkelijkheid zijn we daar nog ver van verwijderd. In meer dan een opzicht is elders in Europa sprake van nog veel meer bescherming dan in Nederland. In het onderstaande zal ik aangeven waarom de fusie-verordening van de EG, zoals die nu op tafel ligt, gegeven de huidige concurrentie-omstandigheden discriminerend uitwerkt voor het Nederlandse bedrijfsleven, ook voor het bankwezen.

In een aantal bedrijfstakken in de ons omringende Europese landen bestaan nauwe relaties met de desbetreffende overheid. Voorbeelden zijn de auto-industrie en het verzekeringswezen in Frankrijk, de olie- en chemische industrie in Spanje en de staalindustrie en het bankwezen in Italie. Van oudsher is een dergelijke verwevenheid het grootst in de meer zuidelijke landen, hoewel ook in de noordelijke Europese landen de invloed van de overheid in een aantal sectoren sterk is. Doordat de desbetreffende overheid veelal de meerderheid van de aandelen in haar bezit heeft, is competitie om het management in deze industrieen feitelijk uitgesloten, terwijl daarvan juist een heilzame werking zou uitgaan. Uit studies blijkt immers dat staatsbedrijven in het algemeen slechtere resultaten boeken dan vergelijkbare prive-ondernemingen. Hoewel privatisering in vrijwel alle landen in gang is gezet, betreft het nog slechts het topje van de ijsberg.

Daarnaast hebben veel ondernemingen, hoewel ter beurze geno teerd, grote pakketten aandelen uitstaan in familie- of vriendenkring. Het betreft vaak rijke families die niet direct uit zijn op meer geldelijk gewin. Hun interesse richt zich juist vaak op het bedrijf zelf of de regio. Een voorbeeld is Banco Santander uit Spanje. Voor deze bedrijven is een vijandige overneming eveneens uitgesloten. Hetzelfde geldt eigenlijk ook voor bedrijven die pakketten aandelen hebben ondergebracht bij bevriende of nauw betrokken andere bedrijven. Zo maken de deelnemingen van de Duitse banken in Westduitse bedrijven een vijandige overneming van die bedrijven zeer moeilijk, mede doordat deze banken ook stemrecht bezitten op de bij hen gedeponeerde aandelen indien de bezitter daar zelf niet actief gebruik van maakt.

Verder kan geconstateerd worden dat het management van bedrijven veelal aandelen in het eigen bedrijf, dan wel opties bezit. Dergelijke 'stock options' zijn in het buitenland een bekend fenomeen bij het hogere management. Zij moeten worden gezien als een 'managementtool'. Het heeft evenwel een beschermende bijwerking. Ook hier is een prachtig Spaans voorbeeld voorhanden: Banco Popular. De voorzitter van deze bank streeft bewust naar een meerderheidsbelang voor het zittende management. Achttien maanden geleden controleerden de directeuren vijf procent van de aandelen, nu is dat opgelopen tot 38 procent. Het zal duidelijk zijn dat competitie om het management aldus onmogelijk wordt gemaakt.

Een en ander betekent feitelijk dat bescherming, in de brede zin van het woord, een veel wijdere verspreiding kent dan wordt aangenomen. Alvorens een vermanende vinger te heffen naar het Nederlandse bedrijfsleven, zou een grondige studie gemaakt moeten worden naar de bestaande situatie in Europa ter zake van beschermingsconstructies. De geuite verwijten aan het Nederlandse adres maken daarom een enigszins hypocriete indruk.

Een inventarisatie van de overheidsinvloed binnen het bankwezen laat zien dat ook daar lang niet altijd vrij spel bestaat bij overnemingen. Het Spaanse bankwezen is al even voor het voetlicht gehaald. Afgezien van de genoemde beschermingsconstructies is de overheidsbemoeienis groter dan het bescheiden overheidsaandeel in het bankwezen doet vermoeden. Die invloed is echter niet te kwantificeren. De politieke manipulatie bij vooral de benoemingen aldaar schijnt een erfenis te zijn uit het Franco-tijdperk.

Het Portugese bankwezen wordt op dit moment gereorganiseerd maar niettemin zal veertig procent van het bankwezen in handen van de staat blijven.

Voor Italie geldt een percentage van zeventig dat direct dan wel indirect door de overheid wordt gecontroleerd. Er staat echter een wet op stapel die naar verwachting binnen enkele maanden van kracht zal zijn, volgens welke de staat zijn belang in staatsbanken mag terugbrengen tot 51 procent. In uitzonderingsgevallen mag dit nog verder worden verminderd, zonder dat een buitenlandse partij een meerderheid zal kunnen verwerven. Voor Griekenland wordt geschat dat 95 procent van de banken onder staatsinvloed staat. De eerste voorzichtige stappen op het privatiseringspad zijn gezet. Een substantiele reductie van de staatsinvloed zal echter nog vele jaren vergen. Daarbij is de politieke wil om de overheidsinvloed terug te dringen een onzekere factor.

In Frankrijk is de situatie wat minder doorzichtig doordat de staatsbanken (Credit Lyonnais, Caisse Depots en Banque Nationale de Paris), tezamen met de grote verzekeringsmaatschappijen (die eveneens in handen van de staat zijn) soms forse deelnemingen kennen in prive-banken als Paribas, Suez en Credit Agricole. De invloed van de Franse overheid binnen de financiele sector is dus groter dan op het eerste gezicht lijkt. De vrijheid van competitie om het management is dus ook daar te beperkt.

Zelfs het Engelse bankwezen, door velen beschouwd als het meest geliberaliseerde, is niet geheel en al vrij over te nemen. De Bank of England heeft meermalen te kennen gegeven dat overneming van een van de 'clearingbanks' niet zal worden getolereerd in verband met de nationale belangen.

De fusieverordening leidt, in samenhang met het streven van de Europese Commissie om beschermingsconstructies te verminderen, tot een ernstige verstoring van de concurrentiemogelijkheden van Europese ondernemingen, wanneer daar geen denationalisatie van staatsbedrijven aan vooraf gaat. Zoals in het voorgaande werd aangetoond is de staatsinvloed in een aantal landen c.q. sectoren groot en omvangrijk. Zolang deze bedrijven in handen van de staat blijven, kunnen zij wel andere ondernemingen overnemen, terwijl dat andersom slechts mogelijk is na toestemming van de desbetreffende overheid (lees: het nationale parlement). Een dergelijke situatie is niet alleen onaanvaardbaar, maar het komt ook de financiele soliditeit van het Europese bedrijfsleven niet ten goede. Bij bedrijven met een grote staatsinvloed is de rentabiliteit lager dan in het particulier bestierde bedrijfsleven. Ook om die reden moet voor privatisering worden gepleit. Aldus zou privatisering, voorafgaande aan het instellen van de fusieverordening, niet alleen een sterk discriminerend element in de Europese concurrentieverhoudingen wegnemen, maar ook bijdragen aan een gezonder Europees bedrijfsleven.

Overigens kan men zich afvragen of vijandige overnemingen op korte termijn inderdaad gunstige effecten hebben op de winstgevendheid. Ervaringen met bij voorbeeld Goodyear lijken daar wel op te wijzen. Toch zou een wat grondiger studie in deze aanbevelingswaardig zijn. Hierin zou ook de langere termijn betrokken moeten worden. In het geval van 'raiders' kan worden gesteld, dat de overgenomen bedrijven koste wat kost betere resultaten dienen te boeken om aan de vaak hoge financieringsverplichtingen te kunnen voldoen. Bovendien is het 'raiders' om vermogenswinst te doen. De belangen van het bedrijf worden hieraan ondergeschikt gemaakt. Gevreesd moet worden dat daardoor de korte-termijnoptiek zal overheersen. Op langere termijn kan de omgeving van het bedrijf sterk veranderen. Door een en ander kan de continuiteit van de onderneming in gevaar komen. Niet voor niets is de groei van de markt voor 'leveraged buy-outs' in de Verenigde Staten tot stilstand gekomen. Als korte-termijnmotieven overheersen is een vijandige overname wellicht voor de speculant interessant, maar niet voor de belegger, het bedrijf en de nationale economie.

De gevolgen van de invoering van de fusieverordening en de ontmanteling van beschermingsconstructies, het creeren van ongelijke concurrentieverhoudingen en het continuiteitsrisico komen het concept van de vrije concurrentie in het Europa van 1992 niet ten goede. De Europese Commissie zou er daarom goed aan doen haar mening over beschermingsconstructies te heroverwegen.