ABN en Amro duwen aandeelhouders snel bus en fusie in

AMSTERDAM, 1 aug. Kosten noch moeite worden gespaard om de fusie tussen ABN en Amro Bank er zo snel mogelijk doorheen te drukken. Gisteren was een bus gehuurd om de aandeelhouders die 's ochtends de Amro-vergadering in Amsterdam Zuid-Oost bijwoonden, op tijd naar het hoofdkantoor van de ABN aan de Vijzelstraat te brengen, waar de ABN-aandeelhouders 's middags informatief vergaderden.

Over drie weken, op 22 augustus, rijdt die bus nog een keer, maar dan is het te laat. De banken zijn nog sneller. Want uiterlijk tot 17 augustus hebben aandeelhouders ABN en Amro de tijd om hun stukken aan te melden ter omwisseling in aandelen ABN Amro Holding. Dat is nu nog een lege vennootschap, opgericht door twee prive-personen, de heren mr R. J. Nelissen en mr R. Hazelhoff. Die lege vennootschap heeft wel aangekondigd over dit jaar interim-dividend te zullen uitkeren. Het daartoe benodigde geld zal de holding lenen van ABN en Amro of krijgen uit de voorgenomen emissie van maximaal 1,3 miljard gulden preferente aandelen. Of de Amro en de ABN zelf dividend over de eerste helft van dit jaar zullen uitkeren wilden noch Nelissen noch Hazelhoff hun aandeelhouders aan het eind van de zevende maand van het jaar meedelen. Een nauw verholen aanmoediging om toch vooral hun aandelen om te wisselen in aandelen van de nieuwe holding.

Behalve die stok achter de deur is er ook nog een lokkertje: aandeelhouders krijgen een voorkeursrecht om in te schrijven op de emissie van de nieuwe preferente aandelen. Hun werd gisteren duidelijk gemaakt dat dit een groot voorrecht is. Hoewel pas over meer dan drie weken wordt beslist hoeveel pref's precies zullen worden uitgegeven, wist ABN-voorzitter Hazelhoff gisteren al te melden dat de belangstelling voor die nieuwe pref's 'groter is dan het aanbod', zodat de aandeelhouders hun voorkeursrecht te gelde kunnen maken.

Maar op de aandeelhoudersvergadering vielen enkele sombere woorden over de preferente aandelen die de ABN drieeneenhalf jaar geleden heeft uitgegeven en die voor zover verkocht alleen maar in koers zijn gedaald. 'Tja, dat komt door de gestegen rente, ' aldus Hazelhoff.

Geslagen met de dreiging dividend te missen en gelokt met de claim is aandeelhouders ABN en Amro bovendien de mogelijkheid ontnomen onafhankelijk advies in te winnen over de vraag of ze hun stukken wel moeten omwisselen. Banken en commissionairs die aandelen ABN en Amro ter omwisseling aanbieden, krijgen van de nieuwe holding immers behalve de gebruikelijke provisie ook nog eens vijf gulden per aandeelhouder ABN of Amro die zij hebben weten te bewegen om te ruilen. 'Het leuke van een fusie waaraan twee banken werken, is dat het mogelijk is de kennis en kunde van beide instellingen volledig tot zijn recht te laten komen en meerdere vliegen in een klap te slaan, ' aldus Amro-voorzitter Nelissen in zijn uitleg aan aandeelhouders.

De invulling van de gekozen constructie waarbij het aandelenkapitaal van de holding nominaal op de helft van dat van beide banken samen wordt gesteld en de andere helft uit de 1,3 miljard nieuw uit te geven preferente aandelen zal bestaan, is volgens Nelissen tot stand gekomen op basis van een schatting van wat de markt zal kunnen dragen. De banken dachten dat een groot aantal instituten wel ieder 130 miljoen in de nieuwe combinatie zou willen steken. Om zo'n investering tot een vrij van dividendbelasting 5 procents-belang te maken, kunnen de banken dus maximaal 1,3 miljard nieuw vermogen aantrekken. 'En dat correspondeerde mooi met een halvering van de nominale waarde', aldus Nelissen.

Die preferente aandelen krijgen een vast dividend gebaseerd op een mandje van staatsleningen dat volgens de laatste indicaties de eerste tien jaar 9,5 procent zal bedragen. Een leuke investering voor institutionele beleggers, maar Hazelhoff zag ook wel particuliere kopers. 'Het levert meer op dan een lijfrentepolis en daar verlies je de hoofdsom als je overlijdt.' Voor de banken is die 9,5 procent echter goedkoop geld. 'We maken tussen de 10 en 12 procent op ons eigen vermogen', aldus Hazelhoff die zijn aandeelhouders voorrekende hoe een bank geld verdient: 'Met die 1,3 miljard nieuw vermogen kan de ABN Amro Holding 12,5 maal zoveel nieuw krediet verlenen, tegen een marge van nu een bedroevende lage 2,25 procent.' Onder de Amro-aandeelhouders bestond enige scepsis over dat nieuwe vermogen dat voor de bank zo goedkoop is en voor de koper zo'n goede belegging. 'Waarom geeft u niet veel meer van die preferente aandelen uit en koopt U daarmee de gewone aandelen in, ' aldus een aandeelhouder, die kon voorrekenen dat de bank daar flink aan zou verdienen.

De lage koers van de gewone aandelen van Amro en ABN was toch een reden tot zorg. 'Waarom gaat u samen nu uw koersen op een dieptepunt staan', vroeg een aandeelhouder die de rest van het jaar de raden van bestuur met onder meer brieven en gedichten ter zijde staat. Hij gaf zelf ook het antwoord: 'Misschien omdat het dan met de gefuseerde bank alleen maar beter kan gaan.' Nelissen en Hazelhoff beklemtoonden dat de koers van de bankaandelen al van voor de aankondiging van de fusieplannen onder druk staat. Zij weten dat aan de hoge reele rente in Nederland en aan de lage waardering internationaal voor bankaandelen.

Bovendien zouden er in het buitenland onder beleggingsanalisten misvattingen bestaan over de merites van de fusie. De bankvoorzitters zetten die op een rijtje: de banken zouden hoge fusiekosten maken. Niks ervan. Hooguit 20 a 30 miljoen per jaar in de komende vier a vijf jaar, aldus Hazelhoff. Binnen twaalf maanden overtreffen de baten van de fusie de kosten, aldus Nelissen.

De banken zouden geen kostenbesparingen kunnen realiseren omdat ze geen gedwongen ontslagen doorvoeren. 'We kunnen geen mensen ontslaan en we willen dat ook niet', aldus Nelissen. Hazelhoff stelde dat rekeninghouders zouden weglopen als de banken dat deden. 'Maar de mogelijkheden van het natuurlijk verloop worden nogal eens onderschat', zei Nelissen. Het natuurlijk verloop is 8 a 9 procent per jaar en dat biedt ruimte genoeg voor bezuinigingen.

Behalve bezuinigen zal de ABN Amro Holding ook groeien. Niet alleen door vergroting van haar balanstotaal via de 12,5 maal de nieuwe 1,3 miljard. Maar vooral via transacties die buiten de balans om gaan. Het is meer winstgevend om heel grote kredieten te arrangeren en maar een klein stukje zelf te houden, dan alleen maar deel te nemen in de groep van banken die zo'n krediet verzorgt, aldus Nelissen. Hij voorspelde dat de nieuwe combinatie groot genoeg is om als 'global player' zulke provisie opleverende transacties te doen.

Die nieuwe kansen waren de reden waarom Amro en ABN uit offensieve overwegingen willen samengaan. Nelissen ontkende alle berichten dat de fusie defensief was uit vrees voor onvriendelijke overneming. De grootste fusie uit de Nederlandse geschiedenis wordt wel tevens de snelste. De fusie zal een feit zijn acht maanden nadat de wijziging van het structuurbeleid van de overheid per 1 januari een fusie mogelijk maakte en vijf maanden nadat de eerste contacten werden gelegd.