BEDRIJFSLEVEN NEEMT ROL VAN BEURSPIRATEN OVER

De indruk kan ontstaan dat het tijdperk van de overnemingen voorbij is. Schijn bedriegt. De overnamemarkt blijft bestaan, maar het losgeslagen karakter ervan verdwijnt. Europa is het Wilde Westen niet.

Voor wie de eerste wil zijn om mijlpalen in historische trends te onderkennen, zijn er genoeg aanwijzingen om de afgelopen periode te beschouwen als het eindpunt van de overnamegolf die in de jaren tachtig vooral de Verenigde Staten overspoelde. De laatste week van april gebeurde er immers nog al wat aan het overnamefront. In New York bekende Michael Milken, de man die kleine ondernemers rechtstreeks toegang tot de kapitaalmarkt gaf, schuld aan zes overtredingen die hem op 1,2 miljard gulden boete en misschien enkele jaren gevangenisstraf komen te staan. (Van die overtredingen zijn er in Nederland - als ze al waren ontdekt - slechts twee strafbaar en dan met een lichte sanctie.)Het hoogste bod ooit uitgebracht in Europa - de veertig miljard gulden die 'raider' sir James Goldsmith wilde betalen voor BAT (bijna twee maal zoveel als de Eurotunnel na alle, nu reeds bekende, tegenvallers moet gaan kosten) - wordt ingetrokken omdat de Californische toezichthouders sir James niet geschikt achten om zelfs voor korte tijd een verzekeraar te leiden. De tabaksgigant had zichzelf immers net op tijd - via een vijandige overneming - half tot verzekeraar omgebouwd.

In de Verenigde Staten is de stemming toch al meer anti-overname geworden. Doordat steeds meer van de buitenlandse schuld van de VS wordt omgezet in harde activa zoals onroerend goed en ondernemingen, ontstaat in de VS de vrees voor 'uberfremdung'. De Amerikaanse staat Pensylvanie heeft eind vorige maand zulke strenge anti-overname wetten aangenomen dat de Angelsaksische pers bol staat van de klaagzangen. Volslagen onbegrijpelijk vindt men het, dat commissarissen van ondernemingen in die Amerikaanse staat straks niet alleen de belangen van aandeelhouders, maar ook die van werknemers, plaatselijke gemeenschappen en andere bij de onderneming betrokkkenen moeten meewegen in hun besluitvorming (zoals in Nederland onder het struktuurregime). Geen wonder dat in de eerste vier maanden van dit jaar 13,2 procent minder fusies en overnames in de VS voorkwamen dan in dezelfde periode van vorig jaar en dat het aantal transacties tussen maart en april zelfs met 38,9 procent daalde, volgens IDD Information Services.

De Benedetti

In Europa is er ook een teken aan de wand. Europa's grootste raider, Carlo de Benedetti, die meer dan alleen Belgie deed schrikken met zijn overval op de Generale Maatschappij, heeft nu moeite om het aanzien van zijn rond Olivetti opgebouwde Europese imperium hoog te houden gezien de deplorabele resultaten.

Bij elkaar zijn dat in een week genoeg aanwijzingen om te menen dat de overnamegolf in de hele wereld is opgedroogd. Het establishment heeft de rijen gesloten, de wetgever doet zijn werk en de mensen die de gevestigde orde trachtten omver te werpen, zijn op hun plaats gezet. Of het nu ging om Milken in de VS, Guinnes-baas Saunders in Londen, De Benedetti in continentaal Europa, of voormalig Staal Bankier Jongbloed in Nederland - die niet alleen het tenderbod in Amsterdam introduceerde maar ook de eerste bankier was die het beursbestuur een kort geding aandeed - allen zijn ze terug bij af.

Vijandige overnemingen zoals de Verenigde Staten hebben meegemaakt zal Europa niet kennen, stelde ITT-topman Araskog in die laatste week van april dan ook toen hij even op bezoek was in Europa. Met enige tevredenheid, want hij is een fervent tegenstander van het fenomeen.

Maar wie meent dat een ontwikkeling ophoudt wanneer de enkele hoofdrolspelers worden geelimineerd, gaat ervan uit dat er geen onderliggende trends en strategieen zijn, en kan weleens bedrogen uitkomen.

De overnamegolf in de Verenigde Staten werd mogelijk gemaakt en gestimuleerd doordat de regering-Reagan acht jaar geleden het monopolie- en anti-kartel beleid liet voor wat het was en ondernemingen die andere wilden kopen, nauwelijks iets in de weg werd gelegd. In Europa zet de eenwording van de Europese markt ondernemers aan tot denken over een nieuwe schaalgrootte. En zolang die nog niet is bereikt, zal de herstrukturering van het Europese bedrijfsleven voortgaan, stellen velen.

Araskog ziet alleen de mensen. Hij signaleert dat de bankiers en advocaten die betrokken waren bij financiele constructies waarmee bedrijven werden belaagd, in de VS steeds minder te doen hebben. Ze zwermen volgens hem nu uit naar Europa, in de hoop daar hun slag te slaan. Dat zal hen volgens Araskog niet lukken. Maar wie naar de trends kijkt, ziet het anders.

Van de honderd grootste Amerikaanse ondernemingen rangschikte het tijschrift Fortune er in 1974 maar liefst vijftig onder het hoofdje 'multi-industry'. Van die vijftig zijn er inmiddels 43 overgenomen of geherstruktureerd. Van de honderd grootste bedrijven in Europa duidt Fortune er nu 58 aan als multi-industry. Dus hoeveel van hen zullen in het jaar 2000 nog ongewijzigd en zelfstandig voortbestaan?

Europa

Tegen deze achtergrond bezoekt Gustave A. (Bibo) Voute van de Amerikaanse investmentbank Morgan Stanley vanuit Londen Nederlandse ondernemingen. Zijn activiteiten geven aan hoezeer adviseurs in het midden van een overnamegolf kunnen staan. Bij de Europese samenwerking tussen verzekeraar Amev en het Belgische AG was Morgan Stanley adviseur. Morgan Stanley verkocht ook de 51 procent van de kabelfabriek NKF aan het Finse Nokia, verkocht de Celtona-divisie van Buhrmann-Tetteroide aan James River Groep, en hielp BT de opbrengst van die transactie weer te gebruiken om het Britse Robert Horne over te nemen. Net zoals Morgan Stanley Akzo hielp om in de Verenigde Staten Reliance over te nemen. Of - wat meer omstreden - Ahold hielp een meerderheidsbelang in Schuitema te verwerven.

Voute (36)- na vijf jaar Mees en Hope en vijf jaar Amro nu vanuit Londen verantwoordelijk voor Nederland en Zwitserland - hoort vanzelfsprekend niet tot de mensen die menen dat de fusiegolf in Europa ten einde is gekomen met het instorten van de markt voor junkbonds in de Verenigde Staten. Integendeel. Hij meent dat in Europa nog moet gebeuren wat in de Verenigde Staten al is gebeurd en hij houdt strategische discussies met de top van bedrijven over de vraag hoe op de veranderende omstandigheden in te springen. Het zoeken naar strategische samenwerkingsvormen zoals Amev heeft gedaan, kan er een zijn. Het naar de beurs brengen van dochters, wat Philips met Polygram heeft gedaan, kan een andere manier zijn om de beurswaarde van het eigen concern op te vijzelen. 'Het bedrijfsleven weet inmiddels hoe belangrijk beurswaarde is. Niet alleen als bescherming tegen een onvriendelijke overneming. De waarde van je aandeel bepaalt de kracht van je eigen acquisitie-vermogen', zegt Voute, aangevend dat voor overnemen van andere bedrijven het eigen aandeel (bij hoge notering) toch de beste financieringsbron is. Dat opvijzelen van de beurswaarde heet herstrukturering en gaat gepaard met zoveel overnemingen dat er minstens evenveel signalen zijn te geven dat de overnamegolf verder spoelt.

Het bod op BAT mag dan zijn afgeketst, maar BAT heeft zelf gedaan wat sir James Goldsmith wilde. Tal van onderdelen, waaronder de warenhuisketen Saks Fifth Avenue zijn verkocht. En wie bij de BAT-uitverkoop niet aan zijn trekken kwam, geeft de moed niet op. De Franse verzekeraar Axa-Midi die gehoopt had BAT's verzekeringsdochter Farmers van sir James over te nemen, zegt nu vijftien miljard gulden in kas te hebben om andere Amerikaanse verzekeraars te kopen. Dat is meer dan drie maal de beurswaarde van Aegon, een van de drie Nederlandse verzekeraars die zo'n aardige positie in de Amerikaanse markt hebben opgebouwd. Geen wonder dat Aegon de eigen beurswaardering te laag vindt.

Bovendien zag Duitsland de laatste week van april net z'n eerste grote overnamegevecht toen het Zweedse Stora via ingewikkelde transacties de meerderheid in Feldmuhle wist te verwerven voor de lieve som van meer dan vier miljard gulden en zo de grootste papierfabrikant van Europa werd. Geen wonder dat KNP, dat dezelfde aspiraties heeft als Stora, de eigen beurswaarde (twee miljard gulden) 'belachelijk' laag vindt.

Beurspiraten

De hoogtijdagen van de beurspiraten mogen dan voorbij zijn, wat zij deden wordt nu gedaan door het bedrijfsleven zelf. Ter illustratie: op de Amsterdamse beurs (waar ongeveer vijftig serieuze bedrijven een echt gespreid aandeelhouderschap hebben) stonden eind april vier openbare biedingen plus een buy out op beursfondsen uit en willen zeker zes van de veertig hoofdfondsen allianties aangaan, danwel fuseren (Ahold, Amro ABN, Amev, DAF en Elsevier). De basis van die cijfers kan men stellen dat de overnamegolf niet is uitgewoed. Het establishment neemt echter de zaak in eigen hand. De overnamemarkt verandert van een soort Wilde Westen in een georganiseerd geheel, straks tezamen gebonden via door de EG uitgevaardigde regels.

Ook in Nederland zijn tekenen die duiden op de overgang naar een meer ge-ordende overnamemarkt. Enkele partijen die zich al jaren bezig houden met adviseren bij overnames, pogen een oficiele vereniging van fusie- en overname-adviseurs van de grond te tillen - om de beunhazerij in de wilde branche tegen te gaan, aldus professor D. Croese van Coopers en Lybrand Dijker Van Dien. Samen met E. J. R. van Herwijnen (Turnpoint), J. Wertheim (Reitsma en Wertheim) en H. M. Gorter en P. L. van Tilburg (T en T Consultants) wil hij deze beroepsvereniging opzetten 'vergelijkbaar met de orde van advocaten of de broederschap van notarissen'.

Doelstelling is de clienten zekerheid geven dat zij betrouwbaar worden bediend en beschermd worden tegen malafide praktijken.

Ook in ander opzicht liet de laatste week van april signalen zien dat de Nederlandse overnamemarkt uit eigener beweging een tendens naar reglementering vertoont. Beleggers die grote pakketten aandelen hadden verworven in beursfondsen als Nijverdal- ten Cate en Wegener Tijl, maakten zich netjes bekend, vooruitlopend op een in te voeren meldingsplicht. Dat is in het verleden wel eens anders geweest. De conclusie is dan ook niet dat de overnamemarkt verdwijnt, maar dat ze rijper wordt.